八一钢铁：八一钢铁关于修订独立董事工作制度的公告2023-12-14
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2023-047
新疆八一钢铁股份有限公司
关于修订独立董事工作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 7 月中国证监会审议通过《上市公司独立董事管理办法》并于 2023 年 9
月 4 日开始执行，根据证监会安排，按照该办法相关规定，结合公司实际，拟对《新
疆八一钢铁股份有限公司独立董事工作制度》作如下修订：
序
原条款： 修订后条款：
号
第一条 为了明确独立董 第一条 为了规范独立董事行为，充分发挥新
事职责，加强新疆八一钢 疆八一钢铁股份有限公司(以下简称公司)独立
铁股份有限公司(以下简 董事在公司治理中的作用，促进提高公司质
称“公司”)内部控制建设， 量，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
完善公司治理结构，根据 中国证监会）《上市公司股东大会规则》《上
中国证监会和《公司章程》 市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易
1
有关规定，结合公司实际 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
情况，特制定本制度 自律监管指引第 1 号-规范运作》、中国上市
公司协会《上市公司独立董事履职指引》和《新
疆八一钢铁股份有限公司公司章程》（以下简
称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第二条 公司董事会成员 第二条 公司独立董事占董事会成员的比例不
中应当有 1/3 以上独立董 得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人
2
事。独立董事是指不在公 士。
司担任除董事外的其他职 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
务，并与公司及公司主要 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制
1
股东不存在可能妨碍其进 人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可
行独立客观判断的关系的 能影响其进行独立客观判断关系的董事。
董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实
及全体股东负有诚信与勤 与勤勉义务。
勉义务。 应当按照相关法律法规、中国证监会规定、
公司独立董事应当按 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要
照相关法律法规、《公司 求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
章程》的要求，认真独立 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
3 履行职责，不受公司主要 保护中小股东合法权益。
股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响，维
护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益
不受损害。
第四条 公司独立董事应 第四条 公司独立董事原则上最多在三家境
当确保有足够的时间和精 内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
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力有效地履行独立董事的 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
职责。
第五条 公司独立董事应 第五条 公司独立董事应当持续加强证券法律
5 当 按 照 中 国 证 监 会 的 要 法规及规则的学习，不断提高履职能力。
求，参加中国证监会及其
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授权机构所组织的培训。
第六条 担任公司独立董 第六条 担任公司独立董事应当符合下列条
事 应 当 符 合 下 列 基 本 条 件：
件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规
(一)根据法律、行政 定，具备担任上市公司董事的资格；
法规及其他有关规定，具 (二)具有中国证监会及本制度第七条要
备担任上市公司董事的资 求的独立性；
格； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
(二)具有中国证监会 相关法律、行政法规、规章及规则；
及本制度第七条要求的独 (四)具有五年以上法律、会计或者经济等
立性； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(三)具备上市公司运 （五）具有良好的个人品德，不得存在下
作的基本知识，熟悉相关 列不良纪录：
法律、行政法规、规章及 1.最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
6 规则； 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
(四)具有五年以上法 处罚的；
律、经济或者其他履行独立 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
董事职责所必须的工作经 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
验； 有明确结论意见的；
(五)《公司章程》规 3.最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
定的其他条件。 责或三次以上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次
未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务，未满 12 个月的；
6.中国证监会、上海证券交易所认定的
其他情形。
3
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
第七条 独立董事必须具 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员
有独立性，下列人员不得 不得担任独立董事：
担任独立董事： (一)在公司控股股东、实际控制人的附属
(一)公司股东或股东 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位的任职人员； (二)在公司或者公司附属企业任职的人
(二)公司董事、监事、 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
高级管理人员的直系血亲 (三)直接或者间接持有公司已发行股份
或三代以内的直系血亲及 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
公司的内部人员； 东及其配偶、父母、子女；
(三)公司的关联企 （四）在直接或者间接持有公司已发行股
业、关联人或与公司有利 份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的
害关系的人； 人员及其配偶、父母、子女；
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(四)最近一年内曾经 （五）为公司及公司控股股东、实际控制
有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
人； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
(五)为公司或者公司 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
附属企业提供财务、法律、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
咨询等服务的人员； 理人员及主要负责人；
(六)中国证监会规定 （六）与公司及公司控股股东、实际控制
的不宜担任独立董事的人 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
员； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
4
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
前款中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所
股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重
大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
第八条 公司董事会、监 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并
事会、单独或者合并持有 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
公司已发行股份 3％以上 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
的股东可以提出独立董事 提名人不得提名与其存在利害关系的人
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候选人，并经股东大会选 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
举决定。 密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九条 独立董事的提名 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得
人在提名前应当征得被提 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
9 名人的同意。提名人应当 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
充分了解被提名人职业、 兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
学历、职称、详细的工作 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
5
经历等基本情况并对其担 意见（格式参见《上海证券交易所上市公司自
任独立董事的资格和独立 律监管指引第 1 号-规范运作》附件 5）；被提
性发表意见，被提名人应 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
当就其本人与公司之间不 他条件作出公开声明（格式参见《上海证券交
存在任何影响其独立客观 易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》
判 断 的 关 系 发 表 公 开 声 附件 4）。公司董事会提名委员会应当对被提
明。在选举独立董事的股 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
东大会召开前，公司董事 见。
会应当按照规定公布上述 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
内容。 董事会应当按照规定披露上述内容。
公司应当将上述情况
同时报送新疆证监局和上
海证券交易所审核，上市
公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意
见。
第十条 对于新疆证监局 第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举
和上海证券交易所提出异 独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证
议的被提名人，公司不得 券交易所公司业务管理系统向上海证券交易
作为独立董事候选人，但 所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独
可 以 作 为 公 司 董 事 候 选 立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人
10 人。在召开股东大会选举 声明与承诺》《独立董事履历表》（格式参见
独立董事时，董事会应对 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
独立董事候选人是否被提 号-规范运作》附件）等书面文件。公司董事
出异议的情况进行说明。 会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独
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立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内
如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及
时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求
及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券
交易所将根据已有材料决定是否对独立董事
候选人的履职能力和独立性提出异议。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应
当及时披露，并不得将其提交股东大会选举为
独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案，召集人应当在原定股东大会召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第十一条 独立董事每届 第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事
任期与公司其他董事任期 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
11 相同，任期届满，连选可 任时间不得超过六年。连续任职独立董事已满
以连任，但是连任时间不 六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
得超过六年。 被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 除出现《公司 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依
法》和监管机构规定的情 照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
形外，独立董事任期届满 务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
前不得无故被免职。提前 立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异
12 免职的，公司应将其作为 议和理由，公司应当及时予以披露。
特别披露事项予以披露， 公司独立董事任职后出现不符合独立董
被免职的独立董事认为公 事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履
司的免职理由不当的，可 职并辞去职务。未按期提出辞职的，公司董事
以做出公开的声明。 会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除
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其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十三条 独立董事在任 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞
期届满前可以提出辞职。 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
独立董事辞职应向董事会 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
提交书面辞职报告，对任 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
何与其辞职有关或其认为 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
有必要引起公司股东和债 披露。
权人注意的情况进行说 独立董事辞职导致董事会或者专门委员
明。 会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
独立董事辞职导致独 者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董
立董事成员或董事会成员 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
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低于法定或《公司章程》 应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
规定最低人数的，在改选 公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
的独立董事就任前，独立 完成补选。
董事仍应当按照法律法规
及《公司章程》的规定履
行职务。董事会应当在 2
个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
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14 第四章 独立董事职责 第四章 独立董事职责与履职方式
第十四条 独立董事应当 第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会
按时出席董事会会议，了 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
解公司的生产经营和运作 查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故
情况，主动调查、获取做 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
出决策所需要的情况和资 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
料。独立董事应当向公司 事代为出席。委托书应当载明：
年度股东大会提交全体独 (一)委托人和受托人的姓名；
立董事年度报告书，对履 (二)委托人对每项提案的简要意见（如
行职责的情况进行说明。 有）；
(三)委托人的授权范围、有效期限和对提
案表决意向的指示；
(四)委托人和受托人的签字或盖章、日期
等。
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独立董事不应对受托人进行全权委托。授
权事项和决策意向应当具体明确。
受托出席董事会会议的独立董事应当向
会议主持人提交书面委托书。一名独立董事不
得在一次董事会会议上接受超过两名独立董
事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一)出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对需独立董事专门会议研究事项、
所在董事会专门委员会职责范围内重大事项
的审议和行使情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露。
第十六条 独立董事应当结合本制度第七条
每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
16 新增条款 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第十五条 公司独立董事 第十七条 公司独立董事行使以下特别职权：
除应当具有《公司法》等 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项
法律、法规和《公司章程》 进行审计、咨询或者核查；
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规定赋予董事的职权外， (二)向董事会提请召开临时股东大会；
还享有以下特别职权： (三)提议召开董事会会议；
(一)向董事会提议聘 (四)依法公开向股东征集股东权利；
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用或解聘会计师事务所； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的
(二)向董事会提请召 事项发表独立意见；
开临时股东大会； (六)法律、法规、规范性文件规定的其他
( 三 ) 提 议 召 开 董 事 事项；
会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
(四)独立聘请外部审 项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
计机构或咨询机构； 独立董事行使本条第一款所列职权的，公
(五)对重大关联交易 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
事项进行事前认可后，提 公司应当披露具体情况和理由。
交董事会讨论； 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
(六)对董事会提交股 使职权时所需的费用由公司承担。
东大会讨论的事项，如需
要独立财务顾问出具独立
财务顾问报告的，独立财
务顾问由独立董事聘请；
(七)可以在股东大会
召开前公开向股东征集投
票权；
(八)法律、法规、规
范性文件规定的其他事
项；
公司重大关联交易、聘用
或解聘会计师事务所，应
由 1/2 以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
独立董事提请召开临时股
东大会、提议召开董事会
和征集投票权，应由 1/2
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以上独立董事同意。经全
体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机
构和咨询机构。
第十八条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本制度第十九条和董事会专门委员
会职责范围内所列公司与公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
18 新增条款
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职责。
第十六条 独立董事除履 第十九条 独立董事除履行上述职责外，以下
行上述职责外，还应当对 事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
以下事项向董事会或股东 提交董事会审议：
大会发表独立意见： (一)应当披露的关联交易（参见《上海证
(一)提名、任免董事； 券交易所股票上市规则》6.3.6）；
(二)聘任或解聘高级 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
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管理人员； 方案；
(三)董事、高级管理 (三)公司被收购时对收购所作出的决策
人员的薪酬； 及采取的措施；
(四)重大关联交易； (四)法律、行政法规、规范性文件及《公
(五)对外担保情况； 司章程》规定的其他事项。
(六)独立董事认为可
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能损害中小股东权益的事
项；
(七)公司章程规定的
其他事项。
第十七条 独立董事
就上述事项应当发表以下
几类意见之一：
(一)同意；
(二)保留意见及其理
由；
(三)反对意见及其理
由；
20 (四)无法发表意见及 删除
其障碍。
如有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事意见分
别披露。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议），本制度第十九条、第十七条第一
21 新增条款
款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
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论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独
立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
22 新增条款
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于 15 日。
23 新增条款 独立董事的履职方式包括但不限于：出席
股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，定期获取公司运营情况等资料、
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听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
2
新增条款 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
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员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公
司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第二十四条 独立董事应当持续关注董事会
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
职责范围内事项及本制度第十九条所列事项
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
2 易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
新增条款
25 股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
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26 第五章 独立董事履职保障
第十八条 为了保证独立 第二十五条 公司董事会下设的审计委员会
董事有效行使职权，公司 中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会
独立董事应当在董事会薪 计专业人士担任召集人。公司董事会下设的提
酬、审计、提名委员会中 名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应
占多数并担任召集人，审 当过半数并担任召集人。
计委员会中至少应有一名 公司按照《上市公司独立董事管理办法》
27 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责
士。 等作出规定，并制定《董事会审计委员会工作
细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事
会薪酬与考核委员会工作细则》，明确专门委
员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。以保证独立董事有效行
使职权。
第十九条 公司应当为独 第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提
立董事履行职责提供必要 供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
的工作条件。 公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
公司应当保证独立董 独立董事履行职责。
事享有与其他董事同等的 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
知情权。凡须经董事会决 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
28 策的重大事项，公司必须 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
按法定的时间提前通知独 的资源和必要的专业意见。
立董事并同时提供足够的 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
资料，独立董事认为资料 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要
不充分的，可以要求补充。 求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
当 2 名以上独立董事认为 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
资料不充分或论证不明确 认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
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时，可书面联名提出延期 实情况。
召开董事会或延期审议该
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其
事项，董事会应予以采纳。
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
公司董事会秘书应积
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
极为独立董事履行职责提
营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
供协助，如介绍情况、提
展实地考察等工作。
供材料等。独立董事发表
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
的独立意见、提案及书面
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
说明应当公告的，董事会
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
秘书应及时办理公告事
纳情况。
宜。
第二十条 独立董事行使 第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、
职权时，公司有关人员应 高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
当积极配合，不得拒绝、 拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
阻碍或隐瞒，不得干预其 行使职权。
独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
独立董事行使职权时 向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
所需的费用由公司承担。 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
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形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
第二十一条 公司应当给 第二十九条 公司应当给予独立董事与其承担
30 予独立董事适当的津贴。 的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
津贴的标准应当由董事会 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
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制订预案，股东大会审议 报中进行披露。
通过，并在公司年报中进 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公
行披露。 司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
除上述津贴外，独立 和人员取得其他利益。
董事不应从公司及公司主
要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
第三十条 公司可以建立独立董事责任保险
31 新增条款 制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
第二十二条 独立董事应 第三十一条 独立董事应当在公司年度报告的
当在公司年度报告的编制 编制和披露过程中，应会同公司审计委员会，
和披露过程中，切实履行 切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
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独立董事的责任和义务，
勤勉尽责。
第二十三条 每个会计年 第三十二条 每个会计年度结束后 30 个工作
度结束后 30 个工作日内， 日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报
公司管理层应向每位独立 公司本年度的生产经营情况、规范运作及财务
董事全面汇报公司本年度 方面的情况和投、融资活动等重大事项的进展
的生产经营情况和重大事 情况，同时，应尽量安排每位独立董事进行实
33 项的进展情况，同时，应 地考察。
安排每位独立董事进行实 上述事项应有书面记录，必要的文件应有
地考察。 当事人签字。
上述事项应有书面记
录，必要的文件应有当事
人签字。
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第二十四条 总会计师应 第三十三条 总会计师应在为公司提供
在为公司提供年报审计的 年报审计的注册会计师进场(以下简称“年审会
注册会计师进场(以下简 计师”)审计前向每位独立董事书面提交本年
称“年审注册会计师”)审 度审计工作安排及其它相关资料。独立董事应
计前向每位独立董事书面 当会同公司审计委员会参加与年审会计师的
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提交本年度审计工作安排 见面会，和年审会计师就会计师事务所和相关
及其它相关资料。 审计人员的独立性、审计工作小组的人员构
成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其
特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第二十七条 本制度未尽 第三十六条 本制度未尽事宜，或者与国家法
事宜，应当依照有关法律 律法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》
法规、部门规章、规范性 的相关规定冲突的，应当依照有关法律法规、
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文件和《公司章程》的规 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
定执行。 执行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“内”含
36 新增条款
本数；“低于”、“超过”不含本数。
除上述修订的条款外，《新疆八一钢铁股份有限公司独立董事工作制度》中其
他条款保持不变。因本次修订导致条款序号发生变动的，依次顺延。其他修订系非
实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，不再作一一对比。
本次修订已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
通过后生效。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
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