天地源股份有限公司
                                                               Tande Co., Ltd.


                             天地源股份有限公司

                       董事会提名委员会工作条例

                                   第一章       总 则

    第一条   为规范天地源股份有限公司（以下简称公司）董事候选人和高级管理人员候选

人的提名，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上

市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公

司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。

    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责

拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

遴选、审核，并向董事会提出建议。


                                 第二章     人员组成

    第三条   提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应不少于两名。

    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提

名，并由董事会选举产生。

    第五条   提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条

规定补足委员人数。

    第七条   提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书

面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当

依照本工作条例的规定，履行相关职责。公司董事会应尽快增补新的委员人选。

    第八条   提名委员会可根据实际工作需要设立提名工作组，开展有关工作。


                                 第三章     职责权限

    第九条   提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

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    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。

    第十条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应充分

尊重提名委员会关于董事会候选人及高级管理人选提名的建议。


                                  第四章    决策程序

    第十一条     董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员

的需求情况，并形成书面材料；

    （二）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资

格审查；

    （三）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事、高级管理人员

候选人的审核意见；

    （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                                  第五章    议事规则

    第十二条 提名委员会可根据实际工作需要决定召开会议，并于会议召开前三天通知全

体委员，但因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制。会议

由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出

席，可以书面委托其他委员出席会议并代为表决。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 提名委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议

事形式；由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。提名委员会会议表

决方式为举手表决或投票表决；传阅审议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会

议。

    第十六条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

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    第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

    第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议

记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。

    第十九条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

    第二十一条 本条例未尽事宜及与国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，应按国

家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。


                                 第六章        附 则

    第二十二条   本条例自股东大会批准之日起生效。

    第二十三条   本条例的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第二十四条   本条例由公司董事会负责解释。




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