天地源股份有限公司
                                                             Tande Co., Ltd.


                           天地源股份有限公司

                       董事会审计委员会工作条例

                                   第一章      总 则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的

有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上

市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《天地源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，天地源股份有限

公司（以下简称公司）特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。

    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。


                                第二章      人员组成

    第三条   审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应不

少于两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提

名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为会计专业人士的独立董事担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员

不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作条例第三至第五条规定

补足委员人数。

    第七条   公司设立内部审计部门，对公司财务收支和经济活动进行内部监督，内部审计

部门向董事会审计委员会负责并报告工作。

    内部审计部门负责人及专职人员，应具备注册会计师资格或中级会计师以上专业职能，

或持有内部审计人员岗位资格证书。


                                第三章      职责权限

    第八条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

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    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第九条     审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员

会应配合公司监事的审计活动。

    第十条     审计委员会在年度会计报表审计及其披露过程中，履行以下职责权限：

    （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；

督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和

结果以及相关负责人的签字确认。

    （二）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面

意见；在年审注册会计师进场后与年审注册会计师沟通，在年审注册会计师出具初步审计意

见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

    （三）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，

应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘

会计师事务所的决议。

    第十一条 审计委员会对健全内部审计制度和对内部审计部门指导的职责：

    （一）审计委员会应当督促公司建立健全内部审计制度，内审制度和内审部门职责，经

董事会批准后实施。

    （二）审计委员会指导内部审计部门，制定年度内部控制检查监督计划，将收购和出售

资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托

理财等重大事项作为内部控制检查监督的重点。

    （三）内部审计部门应在规定时间内向审计委员会提交年度内部控制检查监督工作报

告；审计委员会应根据此报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会

审议年度报告前形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议。


                                  第四章    决策程序

    第十二条     审计委员会对公司总体经营活动的风险进行管理、监督和防控：

    （一）拟定总体风险管理政策供董事会审议；

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   （二）规定用于公司风险管理的战略结构和资源，并使之与公司的内部风险管理政策相

兼容；

   （三）拟定重要风险的界限；

   （四）对相关风险管理政策的实施进行监督、审查并向董事会提出建议。

    第十三条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内、外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）内、外部审计机构出具的公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关资料。

    第十四条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材

料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相

关法律法规；

   （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。


                                  第五章    议事规则

    第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员。会议由主任委员主持，

主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表

决的方式召开。

    第十七条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、

监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条     如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

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意见，费用由公司支付。

    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。

    第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。


                                 第六章      附 则

    第二十四条   本办法自股东大会批准之日起生效。

    第二十五条 本办法的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。




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