天地源股份有限公司 Tande Co.,Ltd. 证券代码:600665 证券简称:天地源 公告编号:2023-093 债券代码:185167 债券简称:21 天地一 债券代码:185536 债券简称:22 天地一 债券代码:137566 债券简称:22 天地二 天地源股份有限公司 关于西安高科集团有限公司避免与公司同业竞争承 诺按期履行的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 12 月 29 日,天地源股份有限公司(以下简称天地源)收到实际控 制人西安高科集团有限公司(以下简称高科集团)《关于避免与天地源股份有限 公司同业竞争承诺完成情况的通知》。主要内容如下: 一、承诺内容概述 2020 年 11 月,高科集团出具了《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期 限的函》,明确 2023 年底前对下属除天地源外的 19 家房地产项目公司由天地源 实施托管,并根据开发销售及项目盈利情况选择托管至销售结束、资产及业务注 入、出售股权或资产及其他可行方案解决同业竞争问题。 二、承诺履行情况 (一)积极支持天地源发展 2020 年以来,高科集团积极履行承诺,持续加大对天地源的资金及土地资 源支持,突出天地源全国性住宅地产开发定位,做大做强上市公司。2022 年, 天地源实现营业收入 105.52 亿元,较 2021 年同比增长 52.00%;净利润 7.01 亿 元,较 2021 年同比增长 67.30%。其中营业收入占 2022 年高科集团营业收入的 30.57%;净利润占 2022 年高科集团净利润的 79.48%,天地源已经成为高科集团 旗下龙头企业。同时天地源连续多年保持高比例分红,最近三年分红金额共计达 3.47 亿元,有力地维护了中小股东利益。2023 年,天地源被中指研究院评为“中 国房地产百强企业(72 名)”,获评“2023 中国房地产公司品牌价值 TOP30(23 名)”,天地源的市场竞争力和品牌效力持续增强。 -1- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co.,Ltd. (二)所列项目公司已完成股权托管 《关于调整避免同业竞争承诺并延长履行期限的函》中所列的 19 家房地产 项目公司已分批次与天地源签署项目股权托管协议,天地源履行了相应托管权利 义务。其中 4 家项目公司已完成销售,15 家项目公司销售尚未完成(10 家住宅 销售已超过 95%),未销售完成项目公司将持续托管至销售完成,销售完成后将 合法依规对项目公司进行注销。 1、4 家项目公司完成销售,后续将注销。 西安希望城置业有限公司、西安龙腾房地产开发有限公司、靖边县紫薇地产 开发有限公司和西安紫薇投资发展有限公司等 4 家项目公司已实现销售清盘,后 续将合法依规妥善开展注销工作。(详见附表 1) 2、10 家项目公司住宅销售超过 95%,后续将不再新增土地储备,已不构成 不利影响。 西安紫郡置业有限公司、陕西盟发房地产开发有限公司、西安丰钜房地产开 发有限责任公司、西安紫海置业有限公司、西安紫涛置业有限公司、西咸新区紫 薇新置业有限公司、西咸新区筑善置业有限公司、西安紫峪置业有限公司、西安 高科东城置业有限公司和西安高科东城新岸置业有限公司等 10 家公司住宅部分 销售已超 95%,剩余资源主要为部分配套商业及车位,且去化难度较大,已不构 成不利影响。(详见附表 2) 3、5 家项目公司尚存一定规模货值,天地源将严格履行托管责任,后续将 不再新增土地储备,避免同业竞争产生不利影响。 西安紫銮置业有限公司、西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司、西咸新区 紫薇创享实业有限公司、陕西格瑞达房地产开发有限公司和西安高科云天置业发 展有限公司等 5 家项目公司住宅销售尚未完成,其项目各项经济收益指标相对较 低,去化进度较慢,天地源将严格履行托管责任,避免同业竞争产生不利影响。 (详见附表 3) (三)对 15 家未完成销售的项目公司采取持续托管至销售完成的原因 一是住宅销售已超 95%的项目注入天地源或出售第三方已无实际意义。10 家项目公司尚未销售住宅多为尾盘资源,资源禀赋不佳,销售难度较大;配套商 业服务半径较小,购买群体主要考虑服务半径内的商业价值;车位销售对象针对 -2- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co.,Ltd. 现有住户,同业竞争影响实际已消除。 二是市场环境变化,项目利润不及预期。自 2021 年下半年以来,房地产市 场供需关系发生较大变化,成交规模持续缩减,项目销售难度及去化周期进一步 加大,加之 2023 年西安限购政策调整,处于主城区外的项目,销售压力尤为凸 显。在项目公司前期拿地和融资成本较高的情况下,利润低于预期。若天地源收 购上述项目公司,收购后产生资产减值可能性较大。且收购上述项目较大的资金 成本和现金流压力对上市公司可能产生不利影响,也不符合上市公司及中小股东 利益。 三是出售第三方,市场承接能力不足。由于房地产市场环境整体较差,原综 合实力较强的房地产公司自身经营及现金流存在较大压力,市场扩展意愿不强。 如上述存量销售项目整体出售至非关联公司,市场承接能力不足及价格将存在低 于公允价值或净资产情况,不符合国资管理《关于规范国有企业改制工作的意见》 规定,该方式难以实现挂牌交易。 四是股权托管直至项目销售完成可以有效消除同业竞争的影响。2020 年, 高科集团承诺中提出对存在同业竞争的房地产开发项目及业务梳理、阶段性股权 托管、资产注入等工作,积极稳妥地解决同业竞争问题。鉴于 10 家项目公司住 宅销售已超 95%,注入天地源或出售第三方已无实际意义;5 家项目公司由于房 地产行业下行,项目盈利预期减弱且市场承接能力不足,项目公司股权置入天地 源或出售第三方难以实施,按照《关于推进国有股东与所控股上市公司解决同业 竞争规范关联交易的指导意见》中“一企一策”原则,天地源作为上市公司,严 格落实资本市场监管要求,且保护中小投资者利益意愿强,持续对 15 家公司股 权托管直至项目销售完成,能够在托管过程中有效监督、管控所涉项目可能产生 的同业竞争行为。股权托管直至项目销售完成是当前消除同业竞争影响的可行方 式。 综上所述,高科集团自出具承诺以来,持续履行承诺。针对 2020 年调整避 免同业竞争承诺并延长履行期限的承诺内容:托管 19 家项目公司至天地源;预 计 36 个月内建设开发完成项目托管至项目销售结束;盈利预期较好的项目公司 置入天地源,盈利预期较弱、收购后产生资产减值可能性较大项目以出售股权或 资产及其他可行方案解决同业竞争问题等事项,高科集团已采取有效措施履行承 -3- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co.,Ltd. 诺,19 家公司对天地源的同业竞争影响已消除。 附表:1、已完成销售的项目公司 2、住宅部分已基本清盘的项目公司 3、待售资源货值较大的项目公司 特此公告。 天地源股份有限公司董事会 二〇二三年十二月三十日 -4- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co.,Ltd. 附表 1: 已完成销售的项目公司 单位:万元 注册 持有权 2022 年度 2021 年度 原承诺时点 项目当前 序 号 公司名称 资本 益比例 营业收入 净利润 营业收入 净利润 项目进度 开发进度 西安希望城置业 1 8,000.00 100% 340.63 157.40 614.02 142.96 项目已交付 项目已清盘 有限公司 西安龙腾房地产 2 3,000.00 100% 362.11 -63.20 1,436.97 9,426.86 项目已交付 项目已清盘 开发有限公司 靖边县紫薇地产 3 2,000.00 100% 88.06 3.57 80.24 150.61 项目已交付 项目已清盘 开发有限公司 西安紫薇投资 4 4,191.00 100% 300.64 763.38 3,020.08 12,075.47 项目已交付 项目已清盘 发展有限公司 -1- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co.,Ltd. 附表 2: 住宅部分已基本清盘的项目公司 单位:万元 注册 持有权 2022 年度 2021 年度 原承诺时点 项目当前 剩余资源货值 序 号 公司名称 资本 益比例 营业收入 净利润 营业收入 净利润 项目进度 开发进度 商业 车位 西安紫郡置业 项目一期已交付,二期 住宅部分已售 1 5,000.00 100% 11,416.11 2,604.98 64,721.88 3,696.17 26,824 20,000 有限公司 已取得预售证 超 95% 陕西盟发房地产 项目一期已竣工,二期 住宅部分已售 2 5,000.00 100% 350.81 124.99 34,317.67 4,189.24 / 2,264 开发有限公司 已取得预售证 超 95% 西安丰钜房地产开发 项目一期已交付,二期 住宅部分已售 3 5,000.00 100% 22,584.45 2,237.39 31,258.98 4,768.53 5,610 7,032 有限责任公司 已取得预售证 超 95% 西安紫海置业 项目基础施工,正在办 住宅部分已售 4 5,000.00 50% 26.15 325.29 / -799.00 1,206 11,814 有限公司 理预售证 超 95% 西安紫涛置业 项目基础施工,正在办 住宅部分已售 5 5,000.00 50% / 646.92 / -827.30 / 16,192 有限公司 理预售证 超 95% 6 西咸新区紫薇新 5,000.00 100% 62,134.09 3,654.62 22,912.54 589.80 项目一期外立面施工, 住宅部分已售 642 5,112 -2- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co.,Ltd. 注册 持有权 2022 年度 2021 年度 原承诺时点 项目当前 剩余资源货值 序 号 公司名称 资本 益比例 营业收入 净利润 营业收入 净利润 项目进度 开发进度 商业 车位 置业有限公司 二期主体施工,均已取 超 95% 得预售证 项目一期外立面施工, 西咸新区筑善置业 住宅部分已售 7 1,000.00 95% 65,790.62 8,379.22 / -777.37 二期屋面施工,已取得 366 5,128 有限公司 超 95% 预售证 项目北地块已交付,南 西安紫峪置业 住宅部分已售 8 5,000.00 100% 504.32 -1,033.39 13,028.11 -904.92 地块主体施工,正在办 2,954 13,260 有限公司 超 95% 理预售证 西安高科东城置业 住宅部分已售 9 33,000.00 100% 55997.12 -4906.76 92812.43 11544.06/ 项目已取得预售证 27,885 8,123 有限公司 超 95% 西安高科东城新岸 住宅部分已售 10 500.00 100% 91791.84 10834.96 175.58 -2000.49 项目已取得预售证 67,072 67,421 置业有限公司 超 95% -3- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co.,Ltd. 附表 3: 待售资源货值较大的项目公司 单位:万元 序 注册 持有权 2022 年度 2021 年度 原承诺时点 项目当前 公司名称 号 资本 益比例 营业收入 净利润 营业收入 净利润 项目进度 开发进度 西安紫銮置业 项目进行前期 项目已售 1 2,500.00 100% / -1,263.71 / -457.97 有限公司(注 1) 方案设计 超 30% 西咸新区紫薇西域房地产 项目进行前期 项目销售 2 5,000.00 100% / -886.20 1.00 -53.16 开发有限公司(注 2) 方案设计 已启动 西咸新区紫薇创享 项目已取得工程 项目已售 3 1,000.00 100% / -166.25 1.00 -15.25 实业有限公司(注 3) 规划证及施工证 超 30% 陕西格瑞达房地产开发 项目销售 4 5,000.00 100% 16.35 -44.14 16.28 197.59 项目土地已获取 有限公司(注 4) 已启动 西安高科云天置业 项目已售 5 50,000.00 100% / -972.43 / -69.18 项目土地已获取 发展有限公司(注 5) 超 40% 注 1:西安紫銮置业有限公司,开发项目案名:“紫薇云上”。该项目于 2020 年 6 月获地,地块位于西安市高新区中央创新区永安渠公园侧,东距国际医学中心 -4- www.tande.cn 天地源股份有限公司 Tande Co.,Ltd. 500 米,占地面积 53.8 亩,为住宅用地。项目容积率 2.8,总建筑面积 15.2 万㎡,成交价 12.71 亿元,土地单价 2,361 万/亩。项目于 2022 年 11 月开始销售, 由于市场行情下降,项目销售难度加大。 注 2:西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司,开发项目案名:“紫薇樾湾府”。该项目于 2018 年 2 月获地,地块位于西咸新区沣西新城交大创新港东北侧 2 公里 处,紧邻渭河河堤路,咸户路以西,创业路以南,占地面积 60 亩,为住宅用地。项目容积率 2.2,总建筑面积 12.99 万㎡,成交价 2.20 亿元。西咸新区自 2021 年开始因房地产市场整体下滑导致区域市场下行严重,之后伴随西安市主城区限售解禁,主城外溢人群锐减,导致项目开盘后销售速度不佳。 注 3:西咸新区紫薇创享实业有限公司,开发项目案名:“紫薇毓秀府”。该项目于 2018 年 2 月获地,地块位于西咸新区沣西新城核心板块,东侧 1 公里为沣西管 委会,统一路以南,沣渭大道以东,占地面积 34.84 亩,为住宅用地。项目容积率 2.0,总建筑面积 6.70 万㎡,成交价 0.89 亿元。西咸新区自 2021 年开始因房 地产市场整体下滑导致区域市场下行严重,之后伴随西安市主城区限售解禁,主城外溢人群锐减,导致项目开盘后销售速度不佳。 注 4:陕西格瑞达房地产开发有限公司,该公司名下无直接在建项目,为“南山云庐”项目的持股平台公司。该项目于 2020 年 11 月获地,地块位于西安市高新 区草堂板块,占地 72.5 亩,用地性质为住宅。项目容积率 1.3,总建面 9.75 万㎡,成交价 8.53 亿元,土地单价 1,177 万元/亩。项目距离城市核心区较远,产 品定位高端,因此销售难度较大。 注 5:西安高科云天置业发展有限公司,开发项目案名:“高科云天”。该项目于 2020 年 5 月获地,地块位于西安市高新区丝路软件城天谷二路以南,云水三路以 东,天谷三路以北,云水二路以西,项目总占地面积 73.793 亩,为住宅用地。项目容积率 2.8,建筑面积 20.62 万㎡,成交价 16.79 亿元,土地单价 2,275 万/ 亩。项目开发进展较慢的主要原因为项目取地时,地块内有一 110KV 高压线路斜穿项目,自项目取地至 2022 年 12 月落地两年期间影响项目开发建设,导致项目 开发启动延后,影响项目进度。 -5- www.tande.cn