中信证券股份有限公司

                  关于西安曲江文化旅游股份有限公司

                         2022 年度持续督导报告书


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：曲江文旅

保荐代表人姓名：韩昆仑                   联系电话：15810310891

保荐代表人姓名：李建                     联系电话：13910970266




     一、保荐工作概述

     1、现场检查情况

     2023 年 4 月 28 日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）保荐
代表人韩昆仑对西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”或“公
司”）进行 2022 年度持续督导现场检查。韩昆仑通过对高级管理人员进行访谈、
查看上市公司主要生产经营场所、查阅公司相关“三会”文件、审阅公司募集资
金存放及使用情况相关文件、募集资金账户余额明细等资料、查阅公司有关内控
制度文件、核查公司发生的关联交易资料等方式，对曲江文旅进行了现场检查。
现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了现场检
查报告。

     2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

     发行上市之前，公司已建立健全了三会议事规则、《独立董事制度》《关联交
易管理办法》《对外担保决策制度》《募集资金管理及使用办法》等各项规章制度。
保荐代表人对曲江文旅的公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了督
导，注意到：

     （1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

     （2）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利
益的内控制度并有效执行；


                                     1
    （3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

    （4）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

    （5）公司风险评估和控制措施得到有效执行。

    3、募集资金使用督导情况

    公司建立了募集资金管理制度，对募集资金专户存储、募集资金的使用、募
集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定；公司较好执
行了这些规章制度。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕，募集资金账户尚存资
金利息 73,892.50 元亦已转至公司其他账户。

    保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，募集资金专户存储制度被严格
执行，募集资金投资项目已按照募集资金使用计划顺利完成；募集资金三方监管
协议得到有效执行。

    4、列席公司董事会和股东大会情况

    2022 年度公司共召开 13 次董事会， 3 次股东大会以及 4 次监事会，保荐
代表人对公司董事会、监事会、股东大会文件进行了事前事后查阅，督促公司及
时披露相关会议文件及决议，切实履行了保荐职责。保荐机构详细了解了公司董
事会、监事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能认真履行职责，积极参
与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

    5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构对公司 2022 年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督
与核查。2022 年以来，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完
善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。公司不存在未
披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

    6、公司承诺履行情况

    2022 年度，公司及公司控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。


                                   2
       二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐人对公司 2022 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。根据保荐人对公司三会文件、
会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比分析，公司严格按
照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类公告，以确保各项
重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。

       三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关
规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    经保荐人审慎核查，曲江文旅 2022 年度未发生应向中国证监会和上交所报
告的重要事项。

       四、其他事项

    曲江文旅 2022 年度未发生应向中国证监会和上交所报告的其他事项。

    （以下无正文）




                                     3