青海金瑞矿业发展股份有限公司
                 合规管理规定

                        第一章   总则
    第一条     为推动青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，
保障公司持续健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《中央
企业合规管理办法》及公司《内部控制管理规定》，结合公司实
际，制定本规定。
    第二条     本规定适用于公司本部，所属各公司参照执行。
    第三条     本规定所称合规，是指公司及员工的经营管理行为
符合法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度、标
准化等要求。
    本规定所称合规风险，是指公司及其员工因不合规行为，引
发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面
影响的可能性。
    本规定所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以
企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、
合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、
有计划的管理活动。
    第四条     合规管理遵循以下原则：
    （一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全
面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程；
    （二）全面覆盖原则。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各
部门、所属各公司、全体员工，贯穿决策、执行、监督、反馈各
环节，体现于决策机制、内部控制、业务流程等各方面；
    （三）全员合规原则。把加强合规管理作为企业主要负责人
履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责
任制，明确各岗位合规责任；
    （四）协同联动原则。推动合规管理与内部控制、法制建设、
风险防范等职能的统筹衔接，以内部控制为抓手，合规管理为目
的，稳步推进公司“四位一体”体系建设工作，确保合规体系有
效运行，各类风险可控在控；
    （五）客观独立原则。合规管理应从制度设计、机构设置、
岗位安排及汇报路径等方面保证独立性。合规管理牵头部门及人
员承担的其他职责不应与合规职责存在利益冲突。
    第五条   公司合规体系采用“顶层设计，分级管理”模式，
结合规划发展需要建立权责清晰的合规治理结构，明确各治理主
体的合规管理责任，建立健全合规管理制度，制定全体员工共同
遵守的合规行为规范。所属各公司负责在公司合规管理体系框架
下，推进合规管理常态化运行。
    第六条   公司应制定合规制度，涵盖业务流程和岗位合规要
求，作为岗位履行合规职责的工作标准，应当在机构、人员、经
费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有
序开展。
                   第二章   合规管理职责
    第七条   公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，
推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经
营管理水平。公司应当严格遵守党内法规制度，党建工作机构在
党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制
度有效贯彻落实。
    第八条   董事会的合规管理职责包括：
    （一）批准公司合规管理规划、基本制度和年度报告；
    （二）推动完善合规管理体系；
    （三）决定合规管理负责人的任免；
    （四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；
    （五）研究决定合规管理有关重大事项；
    （六）按照权限决定有关违规人员的处理事项。
    第九条   经理层的合规管理职责包括：
    （一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
    （二）批准合规管理具体制度规定；
    （三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效
执行；
    （四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
    （五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规
人员进行责任追究或提出处理建议；
    （六）经董事会授权的其他事项。
    第十条   公司内审与法务部负责牵头组织、协调和监督合规
管理工作，为其他部门提供合规支持，职责包括：
    （一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度；
    （二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识
别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；
    （三）组织开展合规检查，督促违规整改和持续改进;
    （四）指导所属公司合规管理工作；
    （五）组织参与对违规事件的调查；
    （六）组织或协助开展合规培训；
    （七）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；
    （八）组织起草合规管理年度报告；
    （九）其他与公司合规相关的工作。
    第十一条   公司外聘律师事务所担任公司合规管理顾问，职
责包括：
    （一）配合合规管理牵头部门制订合规管理战略规划；
    （二）参与企业重大决策并提出合规意见；
    （三）配合合规管理牵头部门开展工作。
    第十二条   公司各业务部门承担合规管理主体责任，合规管
理职责包括：
    （一）负责本业务领域的日常合规管理工作；
    （二）将合规管理要求融入本业务领域的规章制度和业务流
程；
    （三）组织开展本业务领域合规风险评估、隐患排查，发布
合规预警，制定并落实防控措施；
    （四）组织开展本业务领域专业合规培训与合规文化培育；
    （五）组织开展本业务领域相关事项的合规审查和商业伙伴
合规调查；
    （六）负责职责范围内合规自评价、评价配合、不合规问题
整改及反馈等工作；
    （七）组织或协助配合相关违规事项调查；
    （八）组织本业务领域违规问题的整改。
    第十三条   公司纪委受理违规问题检举控告，对有关问题线
索进行审查，提出处理建议。安全生产、质量、环保、巡察等部
门在职权范围内履行相应合规监督检查职责。
    第十四条   所属各公司负责本公司合规体系建设，组织评价
本公司合规管理情况，整改落实不合规问题。应明确合规管理负
责人，设立合规管理机构，配备合规专（兼）职人员。


                  第三章   合规管理重点
    第十五条   合规管理重点领域：
    （一）市场交易。反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规
范资产交易、物资采购、招投标等活动；
    （二）安全环保。遵守安全生产，环保法律法规，完善公司
生产规范和安全环保制度；
    （三）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环
节质量关；
    （四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合
同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护
劳动者合法权益；
    （五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财
务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严
格遵守税收法律政策；
    （六）知识产权。及时注册、规范实施许可和转让，加强商
业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行
为；
    （七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订
合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；
    （八）工程建设。严格执行工程建设方面的法律法规，加强
工程承发包、合同履约、工程质量等方面的合规管理；
    （九）重组并购。公司整体资产或股权的购买、兼并或无偿
划转应符合产业政策、宏观调控政策和发展战略，并购投资决策、
资产评估、交易执行等操作程序要严格遵守法律法规和政策；
    （十）公司治理。严格按照《公司法》和公司章程等规定，
构建企业法人治理体系，履行股东会、董事会、监事会、经理层
职责，强化公司治理合规；
    （十一）投资融资。加强项目投资、股权投资、股权融资等
方面的合规管理，强化风险意识，完善投资融资风险防控机制；
    （十二）对外抵押担保。严格履行对外抵押担保决策程序，
做好被担保和抵押方尽职调查和担保事项风险分析，有效控制对
外担保和抵押风险；
    （十三）其他需要重点关注的领域。
    第十六条   合规管理重点环节：
    （一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文
件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；
    （二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细
化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保
障决策依法合规；
    （三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对招标采购、
合同管理、资金管理等重点流程和关键风险环节的监督检查，确
保生产经营过程中照章办事、按章操作；
    （四）其他需要重点关注的环节。
    第十七条   合规管理重点岗位人员：
    （一）管理人员。强化合规培训，提高管理人员合规意识和
合规能力，促使管理人员严格落实合规管理制度和规范，带头依
法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责；
    （二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定
重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟
悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追
责；
    （三）其他需要重点关注的人员。


                   第四章   合规管理运行机制
    第十八条   建立协同运作机制，结合实际建立健全合规管理
与内部控制、法务管理、风险管理等协同运作机制，加强统筹协
调，避免交叉重复，提高管理效能。
    第十九条   建立全员合规机制，跟踪研究法律法规变化和监
管动态，针对重点领域制定具体合规管理制度，及时将外部合规
要求转化为内部规章制度，实行全员合规承诺制。将合规要求嵌
入岗位职责，实现合规管理和业务管理有机融合。
    第二十条   建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的公
司规范，针对重点领域制定具体合规管理制度，及时将外部合规
要求转化为内部规章制度。
    第二十一条   建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经
营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，系
统分析合规风险发生的可能性、影响程度、潜在后果，并进行全
面评估，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预
警。
    第二十二条   建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章
制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营
管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经
合规审查不得实施。
    第二十三条   建立合规评价机制。定期开展合规管理体系有
效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，将评
价结果纳入依法治企考核和年度综合业绩考核，并作为员工考核、
干部任用、评先选优等工作的重要依据。
    第二十四条   建立违规追责问责机制。完善违规行为处罚机
制，明晰违规责任范围，细化惩处标准，针对问题和线索及时开
展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。将违规行为性质、
发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依
据。
    第二十五条   建立违规问题整改机制。通过健全规章制度、
优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。


                  第五章   合规风险应对
    第二十六条   公司合规管理主体责任部门及所属各公司应
当建立健全合规风险应对机制，对识别评估的各类合规风险采取
恰当的控制和处置措施。
    第二十七条   当出现以下重大合规风险事件时，公司合规管
理主体责任部门及所属各公司应当在规定时间内向公司合规管
理牵头部门报告，需要向相关监管机构报告的要及时报告相关监
管机构：
    （一）任何对公司声誉产生较大影响的有关违规方面的报道；
    （二）监管机构或司法机构的调查或制裁；
    （三）重大法律纠纷案件或涉及合规的重大信访事件；
    （四）潜在重大经济损失或对国家利益、企业利益产生重大
影响的其他风险事件。
    第二十八条   公司发生重大合规风险事件时，除按照本办法
第二十七条报告外，应当成立由公司主要负责人牵头、相关业务
部门参加的工作小组，研究制定合规风险事件处置方案，积极推
进风险事件处置。
    第二十九条   公司处置合规风险事件，应当全面收集相关法
律法规，筛选相关监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范等，
系统分析，提出处置方案，并视情况决定是否聘请中介机构协助。


                     第六章   合规评价
    第三十条   健全合规评价机制，明确评价责任。公司合规管
理牵头部门应对合规管理主体责任部门及所属各公司进行合规
评价，评价工作可结合实际情况与内控评价及审计评估等一并开
展。
    第三十一条   加强年度合规评价计划管理，公司制订年度合
规评价计划并组织实施。
    第三十二条   公司组织实施合规评价，应当组建评价工作组，
吸收相关职能部门熟悉情况的业务骨干参加。工作组成员对本部
门的合规评价工作应当实行回避制度。公司根据情况可委托中介
机构参与合规评价。
    第三十三条   合规评价工作组应当根据被评价单位提供的
资料开展评价工作，实行评价质量交叉复核制和工作底稿负责人
审核制，并由工作组负责人对所认定的评价结果签字确认。
    第三十四条   合规评价分为专项评价和年度评价，专项评价
重点针对本规定合规管理重点领域和合规管理重点环节开展评
价，形成专项评价报告；年度评价重点针对合规管理体系建设及
运行情况开展评价，形成年度评价报告。评价报告可根据工作实
际与内控评价及审计评估等一并出具。
    第三十五条   专项评价报告应当包含下列内容：
    （一）评价工作的总体情况；
    （二）评价的依据；
    （三）评价的范围；
    （四）评价的程序和方法；
    （五）管理存在的薄弱环节；
    （六）问题及其认定情况；
    （七）相关工作建议；
    （八）其他需要报告的事项。
    第三十六条   年度评价报告应当包含下列内容：
    （一）管理体系总体情况；
    （二）管理体系存在的薄弱环节；
    （三）问题整改情况；
    （四）下年度工作计划；
    （五）其他需要报告的事项。
    第三十七条   公司合规管理主体责任部门及所属各公司应
建立不合规问题整改台账，及时落实相关整改意见，向合规管理
牵头部门反馈整改落实情况，合规管理牵头部门应定期跟踪监测。


                      第七章     附则
    第三十八条   本规定由内审与法务部负责解释。
    第三十九条   本规定经董事会审议通过，自发布之日起施行。