金牛化工：金牛化工独立董事制度（2023年10月修订）2023-10-27
河北金牛化工股份有限公司
独立董事制度
（2023 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善本公司治理结构，促进河北金牛化工
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）规范运作，保
障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据国务院办
公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，特制定本制度。
第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《河北金牛
化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1
独立董事应当独立履行职责，不受本公司及本公司主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 本公司独立董事不少于《公司章程》所规定的人数，
其中至少包括一名会计专业人士。本公司董事会中设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、全面风险管
理委员会 5 个专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上
的比例，且审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力，按规定参加中国证监会、证券交易所、
中国上市公司协会开展的相关培训。
第二章 独立董事的任职条件
2
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合下述第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公
司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
3
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他
重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交公司董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
4
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司
已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应按照本制度第
十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上交所对
独立董事候选人任职资格提出异议的，公司应当及时披露，且不
5
得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，
应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法
违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控
制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说
明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任
职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为本公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
6
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第四章 独立董事职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、及公司董事会审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会职责中涉及公司与其控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
7
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
8
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、
及公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会职责
中涉及所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项
的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
9
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十
八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
10
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司
章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
11
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十三条、及公司董事会审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会审议事项进行审议和行使本制度第
十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第五章 履职保障
12
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
13
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
中国证监会和上交所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通
过，并在上市公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第三十七条 本公司可建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
14
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度由董事会制定并修改，由董事会负责
解释。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起正式实
施，修改时亦同。
河北金牛化工股份有限公司
二○二三年十月二十七日
15
