兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
          独立董事专门会议工作制度


   为持续完善兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
    第一条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
    第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称独立董事专门会议）。公司应当于会议召开前3日通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。
    第四条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。
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独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董
事代为出席。
    第五条 独立董事专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电
话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。
    第六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为
记名投票表决。
    第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
    第九条 独立董事可行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他


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职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。
    第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，主要包
括以下内容：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事
项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议
会议记录应当至少保存十年。
    第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券管


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理中心协助独立董事专门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门
会议工作情况。
    第十六条 本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有
关法律、法规的规定为准。本制度与国家日后颁布的法律、法规、其
他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司
董事会审议批准后生效。




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