兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
           董事会审计委员会议事规则
                    （2023 年 11 月修订）



                     第一章         总   则

    第一条 为了推进公司提高公司治理水平,规范公司董事会审计

委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治

理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《兰州丽尚国潮实业集

团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订

本规则。

    第二条 审计委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作

机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会

的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司

内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完

整的财务报告和内部控制报告。

    第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员

或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理

等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予

配合。

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                   第二章          人员组成

    第五条 审计委员会委员由董事会从董事会成员中任命，由董事

长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事

会选举产生。

    第六条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的

董事组成，均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业

经验，其中独立董事三名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人

士。

    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中

会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，

并报请董事会批准产生。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理

相关的专业经验。

    第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第五至第九条规定补足委员人数。

    第九条 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理

事务。

    第十条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。公司董

事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可

以更换不适合继续担任的成员。

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   第十一条   审计委员会下设内审中心为日常办事机构，负责日

常工作联络和会议组织等工作。



                     第三章        职责权限

   第十二条   审计委员会的主要职责权限：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）指导内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）评估内部控制的有效性；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他

事项。

   第十三条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须

至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

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    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十四条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以

下方面：

   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （二）督促公司内部审计计划的实施；

   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促

重大问题的整改；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内审中心须向审计委员会报告工作。内审中心提交给经营管

理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审

计委员会。

    第十五条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的

职责须至少包括以下方面：

   （一）审阅公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，对财

务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性；

   （四）监督财务报告问题的整改情况。


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   第十六条    审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包

括以下方面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；

  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

   第十七条    审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门

与外部审计机构沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

作的配合。

   第十八条    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

   第十九条    审计委员会对董事会负责，审计委员会应当就认为


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必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第二十条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专

业意见，有关费用由公司承担。



                     第四章        议事规则

    第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计

委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责

时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

    第二十二条 委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天

须将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。

    第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举

行。每一名委员有一票的表决权。会议作出决议，必须经全体委员过

半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予

以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项

由董事会直接审议。

    第二十四条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

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表、公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法

律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司证券管理中心保存，期限为十年。

    第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

    第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。



                     第五章       信息披露

    第二十九条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构

成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第三十条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网

站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计

委员会会议的召开情况。

    第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海

证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露

该等事项及其整改情况。

    第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出

审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范

性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

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                    第六章       附   则

    第三十四条 本规则与有关法律、法规的有关规定不一致的，以

有关法律、法规的规定为准。本规则与国家日后颁布的法律、法规、

其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国

家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十五条 本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，经公

司董事会审议批准后生效。《董事会审计委员会议事规则》（2022

年4月修订）同步废止。




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