通策医疗股份有限公司
                       独立董事工作制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的法人治理结构,为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运作,根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《通策医疗股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，应按规定补足独立董事
人数。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加
其组织的培训。


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                            第二章 独立董事的任职条件

       第九条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

   （一）根据法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任上市公司董事的资格；

   （二）具有《管理办法》和《公司章程》所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则性文
件；

   （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；

   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

   （六）符合上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、
独立董事任职资格、条件和要求的规定；

   （七）符合其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定
的有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。



                             第三章 独立董事的独立性

       第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

   （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
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告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    (八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。

    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；前款所称重
大业务往来，是指根据上海证券交易所《股票上市规则》其他相关规定或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
前款所称任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。



                        第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独

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立董事的其他条件作出公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

    第十三条 上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟
提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网
站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立候选人
的有关资料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董
事履历表》等书面文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。

    上海证券交易所根据中国证监会《管理办法》和上海交易所的规定，对独立董
事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事
候选人，可作为公司董事候选人，但不可作为独立董事候选人。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由上市公司向
上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”
填报或者更新其基本资料。

    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起
履行前款义务。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但
是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职

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务。

   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。

   因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定
的最低要求，或者导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最
低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，
继续履行职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

   独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。

   独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选



                         第五章 独立董事的职责与履职方式

       第十八条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对《上市公司独立董事管理办法》中第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

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之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；

    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

       第十九条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）提议召开董事会；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

       第二十一条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员
会成员中占有1/2以上的比例。审计委员会应由独立董事担任召集人，审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

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       第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于15天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。

   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。

       第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。

   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

   独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。



                            第六章 独立董事的工作保障

       第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：

   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

   （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积

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极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有关联关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。

       第二十五条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告并报深交所备案，对其履行职责的情况进行说明。

    述职报告应包括以下内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对《上市公司独立董事管理办法》的第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、


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业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。



                                  第七章 附则

    第二十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。

   本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，
以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。




                                                      通策医疗股份有限公司
                                                            2023年12月29日




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