鲁信创投：鲁信创业投资集团股份有限公司章程2023-12-15
鲁信创业投资集团股份有限公司章程
目录
第一章 总则................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................ 4
第三章 股份................................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会.......................................................................................... 10
第五章 董事会.......................................................................................................... 39
第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 56
第七章 监事会.......................................................................................................... 60
第八章 党的组织...................................................................................................... 64
第九章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 66
第十章 通知和公告.................................................................................................. 74
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 76
第十二章 修改章程.................................................................................................. 81
第十三章 附则.......................................................................................................... 82
1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，充分发挥中国共产党党组织的领导核心和
政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》、淄博市
【淄政发〔1988〕164 号】文件《股份制试行规定》和淄博
市股份制协调指导小组颁发的《淄博市全民所有制企业股份
制试点实施方案》以及其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经山东省经济体制改革委员会以“鲁体改字〔1988〕
第 57 号文”批准，以向社会募集方式设立；在山东省淄博
市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。国家体改委以
“体改生〔1993〕58 号文件”批复，确认公司继续进行股份
制试点，依照《公司法》进行规范。山东省体改委以“鲁政
股字〔1996〕第 18 号文件”批准公司为规范化股份有限公
司，公司依法在山东省工商行政管理局办理了重新登记手
续，并领取注册号为 16309829—2—1 的《企业法人营业执
2
照》。
第三条 公司于 1988 年 11 月 30 日经中国人民银行淄博
市分行以“淄银发〔1988〕231 号文件”批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 200 万股，1990 年 3 月 28 日经淄博
市股份制试点工作领导小组以“淄股领〔1990〕第 2 号文件”
批准，增发人民币普通股 800 万股；经淄博市国有资产管理
局（淄国资字〔1992〕第 64 号文）批准，本公司原国有净
资产的 80%，即 5682.20 万元折为 5682.20 万股国有股。1992
年 9 月 21 日经淄博市股份制试点工作领导小组以“淄股领
〔1992〕第 5 号文件”批准，公司向原有社会公众股东配售
1560 万股社会公众股，发行法人股 440 万股。其中，公司上
述向境内投资人发行的以人民币认购的内资股 2560 万股，
于 1996 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称中国证监会）批准在上海证券交易所挂牌交易。
第四条 公司注册名称：
中文全称：鲁信创业投资集团股份有限公司
英文全称：Luxin Venture Capital Group Co., Ltd.
第五条 公司注册地址：淄博市高新技术产业开发区裕民
路 129 号
邮政编码：255086
3
第六条 公司注册资本为人民币 74435.9294 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变
更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议
后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并
说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、首席财务官。
第二章 经营宗旨和范围
4
第十一条 公司的经营宗旨：坚持科学决策、稳健经营，
以经济效益为核心，全方位拓展业务，实现股东长期利益最
大化。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：
创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫
生洁具、工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；
建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电
产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；
技术开发及咨询服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
5
第十七条 公司发起人为淄博市国有资产管理局，公司
1989 年设立时，其以第四砂轮厂的经营性资产作为出资。
第十八条 公司股份总数为 74435.9294 万股，均为普通
股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
6
程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
7
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
8
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从
其承诺。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
9
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
10
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
11
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
12
人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司
做出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
13
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调
整和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事
项；
14
（十五）审议批准本章程第四十二条规定的重大交易事
项；
（十六）审议批准本章程第四十三条规定的财务资助事
项；
（十七）审议批准本章程第四十四条规定的对外投资事
项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议股权激励计划、员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
15
产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、证券交易所或者公司规定的其他应由
股东大会审议的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东
大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和费
用）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一
关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的
相关的交易的金额应当累计计算；
（二）首次发生的日常关联交易，如协议涉及的总交易
金额达到本条第（一）款规定的标准的，应提交股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
16
交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，如新修订或者续签的日常关联交易
协议涉及的总交易金额达到本条第（一）款规定的标准的，
应提交股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、监事和高级
管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。
上述同一关联方、关联交易金额的确定标准按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予股东大会
审议：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷
款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
17
种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交
易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十二条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东
大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
（二）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
18
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（六）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会
审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的。
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定执行。
19
第四十三条 公司发生财务资助交易事项（含有息或无
息借款、委托贷款等），达到下列标准之一的，须经股东大
会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前述规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，但向非由
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定执行。
20
第四十四条 公司发生的下列对外投资行为，须经股东
大会审议批准：
（一）达到本章程第四十二条规定标准的；
（二）公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准。相关额
度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算，如
累计计算达到上述标准的，应提交股东大会审议批准；公司
“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司
重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
上述金额的计算标准、须履行的其他程序，按照中国证
监会、上海证券交易所的相关规定执行。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
21
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司董事
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
或公司指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加通过网络方式召开的股东大会时，应按照上海
证券交易所和其他相关机构关于股东大会网络投票的要求，
进行股东身份确认。
22
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 除本章程另有规定外，股东大会由董事会
召集。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
23
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
24
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
25
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规
定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
26
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
27
候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
28
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
29
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
30
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召
集人未出席股东大会的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，推举一人担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也
应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
31
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
32
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会就选举 2 名以上董事或非职工代表监事进行表
决时，实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可
以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或者
监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事
或者监事候选人，各候选人在得票数达到出席股东大会股东
所持股份总数的 1/2 以上时，按得票多少依次决定董事、监
事人选。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
33
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定的；
34
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
35
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否
构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项
前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务
主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定确定。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
36
结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
37
未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一
股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投
出不同指向的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意票
的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 股东大会应就会议所议事项做出决议，并
由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东大会的，
由会议召集人在股东大会决议上签字。董事会或会议召集人
应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于 10
年。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
38
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
39
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2
次以上通报批评；
（十）本公司现任监事；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于
公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）
项情形的，公司解除其职务。但是公司的在任董事出现本条
第一款第（八）、（九）项规定的情形之一，董事会认为该
董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名
40
其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。
该提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过
半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半
数通过。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超
过六年。如在公司独立董事连续任职已满六年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名公司独立董事候选人。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
独立董事担任境内上市公司独立董事职务的不得超过 3
家，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职
责。独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董
事的职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数
时，公司应当按规定自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
41
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
42
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十九条 公司不得直接或者间接向董事提供借款。
43
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
独立董事应亲自参加董事会会议，若连续两次未能亲自
出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或
独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事
或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后五年
44
内仍然有效。董事对任职期间了解的公司商业秘密负有保密
义务，直至此商业秘密成为公开信息之日终止，董事的保密
义务不因其离职而终止。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在关联关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
措施，必要时应当提出辞职。公司应当为独立董事行使职权
提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
45
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。不设职工代
表董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方
案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
46
（十）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委
员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
（十一）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的
负责人；
（十二）定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进
行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十九）审议决定本章程第一百〇九条规定的关联交易
行为；
47
（二十）审议决定本章程第一百一十条规定的股权投资
等行为；
（二十一）审议决定股东大会职权范围以外的对外担保、
提供财务资助事宜；
（二十二）审议决定自主变更会计政策、重要会计估计
变更事项；
（二十三）审议决定公司存放募集资金的专项账户和本
章程第一百一十一条规定的募集资金使用事宜；
（二十四）根据本章程第二十二条第（三）、（五）、
（六）项情形收购本公司股份的；
（二十五）审议决定公司对外借款及相应的自有资产担
保；
（二十六）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范
性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签
订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报
告；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百〇九条 除本章程第四十一条规定之外的其他
关联交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
48
准之一的，须经董事会审议批准：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在
300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易；
（三）经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额
达到第（一）、（二）项规定的标准的日常关联交易；
根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定免于按照
关联交易方式履行相关义务的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十条 除本章程四十四条规定的需经股东大
会审议的对外投资外，公司及控股子公司的股权投资达到下
列标准的，需经董事会审议批准：单一项目股权投资额占公
司最近一期经审计净资产 2%（含 2%）以上。
股权投资以外的对外投资、收购出售资产、委托理财、
对外捐赠等事项参照上述标准审议。
第一百一十一条 公司将募集资金用作以下事项的，应当
经董事会审议批准：
49
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的；
（二）使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金；
（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目或新项目；
（六）法律、法规、规章、规范性文件规定的须经董事
会审议的其他募集资金使用事宜。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
募集资金用途变更的情形按照《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及其他相关法律法规、规
范性文件要求执行。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 公司在处理对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项时，应建
立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
50
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 公司董事会应当设立审计委员会，并可
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方
51
式为：书面通知或电话通知；通知时限为：两天。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发
出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会
议上做出说明。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式。
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障
52
董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等其他
方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开，并由参会
董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
以非现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传
真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照
53
上二款统计的人数合计后确认出席人数。
第一百二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事
的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，也不得
同时委托 2 名以上的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人
应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补
正的，受托董事可参加表决，否则，表决无效。
第一百二十六条 董事会作出决议，需经全体董事的过半
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
公司依据本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需由 2/3 以上董
54
事出席的董事会方可作出决议。
由董事会审批的对外担保行为、提供财务资助行为需经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议
对关联方提供担保、为关联参股公司提供财务资助的，还需
经出席会议的 2/3 以上无关联关系董事同意。
第一百二十七条 董事会以现场方式召开的，表决方式为
举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，
以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到
的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件、电子邮
件、电子签名文件等书面回函进行确认，表决的具体形式应
由会议主持人在会议开始时确定。
第一百二十八条 董事会应就会议所议事项做出决议，出
席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
55
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副总经理 3—5 名，由董事会聘任或解聘。
56
公司总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书为公
司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十三条 经理每届任期 3 年，可连选连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财
57
务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供
服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但前述事项
属于须经股东大会、董事会审议通过的事项，则仍应按照本
章程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议
批准以外的交易、对外投资、关联交易等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由
董事会审议批准。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
58
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 副总经理、首席财务官由总经理提名、
董事会聘任或解聘，董事可以受聘担任副总经理。副总经理
协助总经理完成本公司章程和董事会赋予的职责和任务，并
具体负责其分管范围内的经营管理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，为履行
职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
59
的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董
事忠实和勤勉义务的规定，适用于监事。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
60
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或间接向监事提供借款。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组
成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
61
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划、以
及是否履行相应决策程序、是否真实、准确、完整披露现金
62
分红政策及其执行情况等情形进行监督并发表明确意见；
（十）根据法律、法规、规章及规范性文件等相关规定
对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见；
（十一）就自主变更会计政策、变更重要会计估计发表
意见；
（十二）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话或其他方式
发出会议通知后立即召开监事会临时会议，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
63
第一百五十三条 监事会的召开、表决方式等比照本章程
关于董事会的召开、表决方式的规定执行。
第一百五十四条 监事会决议应当经全体监事半数以上
通过，并由出席会议的全体监事签字。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 党的组织
第一百五十五条 根据《中国共产党章程》规定，经中共
山东省鲁信投资控股集团有限公司委员会批准，设立中国共
产党鲁信创业投资集团股份有限公司委员会。同时，根据有
关规定，设立中国共产党鲁信创业投资集团股份有限公司纪
律检查委员会。
第一百五十六条 公司党委领导班子根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层党组织条例（试行）》等规
定，按照管理权限配备。
第一百五十七条 公司党委按照有关规定逐级设立党的
基层委员会、支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党
务工作人员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障
64
党组织工作经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选
举工作条例》定期进行换届选举。
第一百五十八条
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决
定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家
和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任;
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
董事会、监事和经理层依法行使职权,支持职工代表大会开展
工作；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设;
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监
察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
65
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定
精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义;
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展;
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文
明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第一百五十九条 公司党委研究讨论是董事会决策重大
问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论
后，再由董事会作出决定。公司建立党委议事决策机制，明
确公司党委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序，厘
清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度
授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不
作前置研究讨论。
第一百六十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人
担任，董事长、总经理分设。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
66
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
67
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对
投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
68
（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润
分配方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司
未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
69
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上；
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基
础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但
尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红
利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。
（三）现金分红的比例：
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一
次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金
额为基数计算当年现金分红。在有条件情况下，公司董事会
可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
70
等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规
定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
71
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配方案的审议程序：
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配
预案，再行提交公司股东大会进行审议，并提供网络投票方
式。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配方案需经
全体独立董事三分之二以上董事通过方可提交股东对审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小
投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股东大会通
过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出
72
说明。
5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，经过详细论证
后，由董事会根据实际情况提出利润分配政策及现金分红政
策的调整方案。调整后的利润分配政策及现金分红政策应以
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、
监事会的意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
会审议后提交公司股东大会审议决定。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在
年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
73
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
74
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电子邮件、传真、电话方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出或邮件、电子邮件、传真、电话方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出或邮件、电子邮件、传真、电话方式进行。
第一百八十条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电
子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，
需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通
知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达
75
日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载
的通知日期为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知
76
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
77
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
78
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
79
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
80
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
81
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）净资产：指上市公司资产负债表列报的所有者权
益；上市公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报
的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（五）交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
1.购买或者出售资产；
82
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.上海证券交易所认定的其他交易。
（六）关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司
与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交
易：
1.本条第（五）项所述的交易；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
83
5.委托或者受托销售；
6.存贷款业务；
7.与关联人共同投资；
8. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”含本数， “超过”
“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第二百〇七条 公司控股子公司发生《上海证券交易所
股票上市规则》所述重大事项，视同公司发生的重大事项，
适用本章程相关规定。
公司参股公司发生《上海证券交易所股票上市规则》所
述重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司需依据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，履行信息披露义务。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
84
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会决议通过之日
起施行。
鲁信创业投资集团股份有限公司
2023 年 12 月
85
