证券代码：600789             证券简称：鲁抗医药            公告编号：2023-051




                     山东鲁抗医药股份有限公司
               关于注销 2019 年股票期权激励计划
        第二个行权期已到期未行权的股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁抗医药”）第十届董事会

第二十一次（临时）会议于 2023 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了《关于注

销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，

现将相关事项说明如下：
    一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
    1、2019 年 8 月 28 日，公司九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股权激励
计划相关事项发表了独立意见。
    2、2019 年 8 月 28 日，公司九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司 2019 年股票期权激励计划激励
对象名单》。
    3、2019 年 8 月 30 日起至 2019 年 9 月 9 日，公司通过公司信息公告栏公示
了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    4、2019 年 9 月 10 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医
药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98 号），原则同
意公司按照有关规定实施本激励计划。
    5、2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
    6、2019 年 9 月 27 日，公司召开九届董事会第十一次（临时）会议和九届
监事会第十一次（临时）会议，审议批准了公司《关于向 2019 年股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划授予事项发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2019 年 10 月 31 日，公司完成了股票期权激励计划授予登记工作，向激
励对象 262 人授予 2626 万份股票期权。股票期权名称：鲁抗医药期权，股票期
权代码（三个行权期）：0000000385、0000000386、0000000387。
    8、2021 年 9 月 6 日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议、第十届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划
行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2019
年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象
人数由 262 名调整至 254 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 2626
万份调整至 2568.00 万份；行权价格由 6.85 元/份调整为 6.75 元/股；根据《2019
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期期行权条件
已成就，涉及的 254 名激励对象在第一个行权期（自 2021 年 9 月 27 日至 2022
年 9 月 26 日）可行权的股票期权数量为 873.12 万份。监事会对激励对象的主体
资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
    9、2022 年 7 月 11 日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议、第
十届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激
励计划行权价格的议案》。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，行权
价格由 6.75 元/份调整为 6.70 元/股。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。
    10、2022 年 9 月 15 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议、第
十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激
励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》及《关于公司 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2019 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数
由 254 名调整至 250 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 1694.88 万
份调整至 1645.38 万份；根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
股票期权第二个行权期期行权条件已成就，涉及的 250 名激励对象在第二个行权
期（自自主行权审批手续办理完毕之日至 2023 年 9 月 26 日）可行权的股票期权
数量为 822.69 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，
独立董事对相关事宜发表了独立意见。
    11、2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议、
第十届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权
激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司 2019 年股票期
权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2022 年 9 月 26 日日期限届满，
激励对象在第一个行权期内共自主行权 3,819,778 份股票期权，未行权的股票期
权数量为 4,911,422 份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对 2019
年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的 4,911,422 份股票期权
予以注销。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
    12、2023 年 7 月 19 日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议、第
十届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激
励计划行权价格的议案》。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，行权
价格由 6.70 元/股调整为 6.645 元/股。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。
    13、2023 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议、第
十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激
励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2019 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数
由 250 名调整至 244 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 822.69 万
份调整至 792.33 万份；根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
股票期权第三个行权期期行权条件已成就，涉及的 244 名激励对象在第三个行权
期（自自主行权审批手续办理完毕之日至 2024 年 9 月 26 日）可行权的股票期权
数量为 792.33 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，
独立董事对相关事宜发表了独立意见。
    14、2023 年 10 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十一次（临时）会议、
第十届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期
权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司 2019 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于 2023 年 9 月 26 日期限届满，
激励对象在第二个行权期内共自主行权 6,876,728 份股票期权，未行权的股票期
权数量为 1,350,172 份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，行权期结束后，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。据此，公司决定对 2019
年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的 1,350,172 份股票期权
予以注销。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
    二、本次股票期权注销的具体情况
    公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期为 2022 年 10 月 31 日至 2023
年 9 月 26 日，并已于 2023 年 9 月 26 日期限届满，激励对象在第二个行权期内
共自主行权 6,876,728 份，未行权的股票期权数量为 1,350,172 份。根据公司《2019
年股票期权激励计划（草案）》相关规定：“激励对象必须在期权行权有效期内
行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但
未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销”，公司决定对 2019 年
股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的 1,350,172 份股票期权予
以注销。
    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性

影响。

   四、独立董事意见

    本次注销公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票

期权，符合《2019 年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理

办法》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和

财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同

意公司注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票

期权。
   五、监事会意见

    公司本次注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权

的股票期权符合有关法律、法规及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》

的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司注销 2019 年股票期权激励

计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权。

   六、律师法律意见书的结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已取得现阶段必

要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规

定；公司尚需按照相关法律法规就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销手

续。

   七、备查文件

    1、第十届董事会第二十一次（临时）会议决议；

    2、第十届监事会第二十一次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第十届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意

见；

    4、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司注销 2019 年股

票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的法律意见书》。



    特此公告。



                                        山东鲁抗医药股份有限公司董事会

                                                 2023 年 10 月 26 日