鲁抗医药：鲁抗医药关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的实施公告2023-10-26
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2023-052
山东鲁抗医药股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权激励计划
第三个行权期符合行权条件的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股票期权拟行权数量：792.33 万份
●行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）公司 2019 年股票期权激励计划
1、2019 年 8 月 28 日，公司九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司
2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股权激励
计划相关事项发表了独立意见。
2、2019 年 8 月 28 日，公司九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司 2019 年股票期权激励计划激励
对象名单》。
3、2019 年 8 月 30 日起至 2019 年 9 月 9 日，公司通过公司信息公告栏公示
了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019 年 9 月 10 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医
药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98 号），原则同
意公司按照有关规定实施本激励计划。
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5、2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了
《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）股票期权授予情况
1、2019 年 9 月 27 日，公司召开九届董事会第十一次（临时）会议和九届
监事会第十一次（临时）会议，审议批准了公司《关于向 2019 年股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定 2019 年 9 月 27 日为授予日，授
予 262 名激励对象共计 2626 万份股票期权公司独立董事对本激励计划授予事项
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。
2、2019 年 10 月 31 日，公司完成了股票期权激励计划授予登记工作，向激
励对象 262 人授予 2626 万份股票期权。股票期权名称：鲁抗医药期权，股票期
权代码（三个行权期）：0000000385、0000000386、0000000387。
（三）股票期权授予后调整及行权情况
1、2021 年 9 月 6 日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议、第十届
监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划
行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。因部分激励对
象离职及岗位调整等原因，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事
会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由 262 名调整至 254 名，所涉及
已获授但尚未行权的股票期权数量由 2626 万份调整至 2568 万份；因利润分配，
行权价格由 6.85 元/股调整为 6.75 元/股；根据《2019 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，股票期权第一个行权期期行权条件已成就，涉及的 254 名激
励对象在第一个行权期（自 2021 年 9 月 27 日至 2022 年 9 月 26 日）可行权的股
票期权数量为 873.12 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行
了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
2、2022 年 7 月 11 日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议、第
十届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激
励计划行权价格的议案》。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，行权
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价格由 6.75 元/股调整为 6.70 元/股。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。
3、2022 年 9 月 15 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议、第
十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激
励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》及《关于公司 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2019 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数
由 254 名调整至 250 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 1694.88 万
份调整至 1645.38 万份；根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
股票期权第二个行权期期行权条件已成就，涉及的 250 名激励对象在第二个行权
期（自自主行权审批手续办理完毕之日至 2023 年 9 月 26 日）可行权的股票期权
数量为 822.69 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，
独立董事对相关事宜发表了独立意见。
4、2023 年 7 月 19 日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议、第
十届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激
励计划行权价格的议案》。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，行权
价格由 6.70 元/股调整为 6.645 元/股。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。
5、2023 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议、第
十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激
励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》及《关于公司 2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2019 年第
一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数
由 250 名调整至 244 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 822.69 万
份调整至 792.33 万份；根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
股票期权第三个行权期期行权条件已成就，涉及的 244 名激励对象在第三个行权
期（自自主行权审批手续办理完毕之日至 2024 年 9 月 26 日）可行权的股票期权
数量为 792.33 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，
独立董事对相关事宜发表了独立意见。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（
草案）》”）的规定公司 2019 年股票期权激励计划的第三个行权条件已经满足
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，具体如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生左栏所述情形，满
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报告； 足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生左栏所述情
2 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
形，满足行权条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： （1）2022年公司营业收入较
（1）第三个行权期业绩考核条件： 2016年-2018年营业收入均值
①以2016年-2018年营业收入均值为基数，2022 增长率为99.94%，比授予权益
年营业收入增长率不低于57%，且比授予权益时该 时该指标所处同行业分位值水
指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不低 平有所提高，且该指标不低于
于同行业平均水平； 同行业平均水平；
②以2016年-2018年税前每股分红均值为基数， （2）2022年公司税前每股分红
3 2022年税前每股分红增长率不低于83%，不低于同 较2016年-2018年税前每股分
行业平均水平，且当年实现的未分配利润不低于当 红均值增长率为83.33%，不低
年分红总额。 于同行业平均水平，且当年实
根据证监会行业分类结果，选取同行业“制造业” 现的未分配利润不低于当年分
门类下的“医药制造业”分类下的全部A股上市公 红总额。
司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出 2019年股票期权激励计划
现业绩偏离幅度过大的样本极值，鲁抗医药董事会 第三个行权期业绩考核满足行
将在考核时剔除或更换样本。 权条件。
个人业绩考核要求： 244名激励对象在2022年度的
优秀 良好 达标 不合格 个人绩效考核结果，均为“良
4 考评结果
（A） （B） （C） （D） 好”及以上，符合个人业绩考核
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 要求，满足行权条件。
综上所述，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已满足，
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根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比
例为 33%，244 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 792.33 万份，
自 2023 年 10 月 31 日至 2024 年 9 月 26 日可进行第三个行权期的股票期权行权
。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2019 年 9 月 27 日
2、行权数量：792.33 万份
3、行权人数：244 人
4、行权价格：6.645 元/股
5、行权方式：自主行权，已聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券
商
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
7、行权安排：行权有效日期为 2023 年 10 月 31 日至 2024 年 9 月 26 日，行
权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况：
可行权数量占授
可行权数量 占股权激励计划
激励对象 职务 予时总股本比例
（万份） 总量的比例（%）
（%）
彭欣 董事长 28.38 1.14 0.0322
董坤 董事、总经理 14.85 0.60 0.0169
张杰 董事、党委副书记 16.83 0.68 0.0191
赵伟 副总经理 16.83 0.68 0.0191
曹海峰 副总经理 6.6 0.26 0.0075
何德锋 副总经理 6.6 0.26 0.0075
崔晓辉 纪委书记 14.85 0.60 0.0169
李利 董事、财务负责人 18.81 0.75 0.0214
田立新 董事会秘书 13.86 0.56 0.0157
其他人员（235 人） 654.72 26.31 0.7438
合计（共 244 人） 792.33 31.84 0.9001
注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
四、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第三个行权期行权条
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件已经成就，244 名激励对象符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的 244 名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行
权数量为 792.33 万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
独立董事认为公司 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期
的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》
等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规
定时间内实施第三期行权。
五、监事会意见
监事会认为：公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，
公司 244 名激励对象已满足股权激励计划规定的行权条件，其作为公司本次可行
权的激励对象主体资格合法、有效，对应股票期权的行权数量为 792.33 万份；
公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及股
权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，
公司实施本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
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特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2023 年 10 月 26 日
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