北京市通商律师事务所

     关于山东鲁抗医药股份有限公司

注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
        已到期未行权的股票期权的


            法律意见书




             二〇二三年十月
                              中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
               12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
                              电话   Tel: +86 10 6563 7181       传真    Fax: +86 10 6569 3838
                      电邮   Email: beijing@tongshang.com         网址     Web: www.tongshang.com




                                     北京市通商律师事务所
                             关于山东鲁抗医药股份有限公司
                注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
                                已到期未行权的股票期权的
                                               法律意见书



致：山东鲁抗医药股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁抗医药股份有限公司（以下
简称“公司”或“鲁抗医药”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”、“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问，就公司注销本次激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权（以下简称“本次
注销”），出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）
等相关法律、法规、规范性文件以及山东省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“山
东省国资委”）发布的有关国资监管的规定、《山东鲁抗医药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和《山东鲁抗医药股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）出具。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：

    1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字
都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

    2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容

                                                             1
也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

    3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承
诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

    4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供
者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、
遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等
文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信
息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现
行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括但不限于工商登记管
理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当
核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该
等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

    2、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提
供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、
所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其
他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息
发表意见。

    3、本法律意见书仅对鲁抗医药实施本次注销所涉及的相关法律事项发表意见，并
不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章节引用专业报
告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不
表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明
示或默示的判断、确认、保证和承诺。

    4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事
项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师
有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事项所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
                                      2
    6、本法律意见书仅供公司本次注销相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    7、本所律师所出具的本法律意见书中的“释义”，包括但不限于有关公司、企业、
政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》中释义相同。

    基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：


    一、本次注销的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经履行的批准和决策程
序如下：

    1、2019 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《<山东鲁抗医药
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《山东鲁抗医药股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2019 年股票期权激励计划相关事项》等相关议案。

    2、2019 年 8 月 28 日，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《<山东鲁抗医药
股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《山东鲁抗医药股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《山东鲁抗医药股份有限公司 2019
年股票期权激励计划激励对象名单》。

    3、2019 年 8 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要进行了认真
审核，发表了《关于董事会相关事项的独立意见》。

    4、2019 年 8 月 30 日起，公司通过公司信息公告栏公示了《2019 年股票期权激励
计划激励对象名单》，公示期不少于 10 天。根据公司的确认，公示期（2019 年 8 月 30
日至 2019 年 9 月 9 日）已满。

    5、2019 年 9 月 10 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医药股份有
限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98 号），原则同意公司按照有关规定
实施本激励计划。

    6、2019 年 9 月 20 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入本次激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的

                                       3
激励对象的主体资格合法、有效。

    7、2019 年 9 月 27 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股
票期权激励计划相关事宜的议案》。

    8、2019 年 9 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过
了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本激励计划
规定的授予条件已经成就，拟定以 2019 年 9 月 27 日为授予日，向符合条件的 262 名激
励对象授予 2626 万份股票期权。

    9、2019 年 9 月 27 日，公司召开第九届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了
《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确认激励对象均不
存在不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件均已成就；并对激励对象名单进
行了核实并发表意见，认为激励对象主体资格合法、有效。

    10、2019 年 9 月 27 日，公司独立董事就《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》进行了认真审核，发表了《关于董事会相关事项的独立意见》。

    11、2019 年 11 月 2 日，公司发布《关于 2019 年股票期权激励计划授予登记完成的
公告》，经上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司
完成了本激励计划授予登记工作，向激励对象 262 人授予 2626 万份股票期权。股票期
权名称：鲁抗医药期权，股票期权代码（三个行权期）：0000000385、0000000386、
0000000387。

    12、2020 年 5 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配
方案》，决定以公司总股本 880,229,735 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），
共计派发现金股利 39,610,338.08 元。上述现金红利已于 2020 年 7 月 23 日发放完毕。

    13、2020 年 6 月 23 日，公司召开第九届董事会第十六次（临时）会议，审议通过
了《关于修订<山东鲁抗医药股份有限公司 2019 年股票期权激励计划>的议案》，原计划
第十三章第二条中的第 2 点、5 点、6 点修订为：以下任一情形发生之日起六个月内，
激励对象当年已达到行权条件的股票期权可以行权；尚未达到行权条件的股票期权不得
行权，由公司注销：1、激励对象达到法定退休年龄时；2、激励对象因组织安排调离公
司且不在公司任职时；3、激励对象死亡时（由法定继承人按规定行权）；4、激励对象丧
失民事行为能力时；5、激励对象并非由于不能胜任岗位、业绩考核不合格、过失、违法

                                          4
违规等原因而被公司辞退时。《激励计划（草案）》其他条款不变。

    14、2020 年 6 月 23 日，公司召开第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过
了《关于修订<山东鲁抗医药股份有限公司 2019 年股票期权激励计划>的议案》，同意
《激励计划（草案）》第十三章第二条中的第 2 点、5 点、6 点的修订。

    15、2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《公司 2020 年度利润
分配方案》，决定以公司总股本 880,229,735 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.55 元（含
税），共计派发现金股利 48,412,635.43 元。上述现金红利已于 2021 年 7 月 12 日发放完
毕。

    16、2021 年 9 月 6 日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销
部分期权的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》。根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激
励计划的激励对象人数由 262 名调整至 254 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数
量由 2626 万份调整至 2568 万份；行权价格由 6.85 元/股调整为 6.75 元/股；根据《2019
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉
及的 254 名激励对象在第一个行权期（自 2021 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日）可行
权的股票期权数量为 873.12 万份。

    17、2021 年 9 月 6 日，公司召开第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销
部分期权的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案》。监事会对本激励计划行权价格、激励对象的调整及股票期权的注销安排及该
次行权的具体安排进行了核查并发表了核查意见。

    18、2021 年 9 月 6 日，公司独立董事就本激励计划行权价格、激励对象的调整及股
票期权的注销安排及该次行权的具体安排发表了独立意见，同意公司相关调整并注销部
分期权，同意相关激励对象在规定时间内实施第一期行权。

    19、2022 年 5 月 26 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《公司 2021 年度利润
分配方案》，决定以公司总股本 882,205,998 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含
税），共计派发现金红利 44,110,299.90 元。上述现金红利已于 2022 年 7 月 18 日发放完
毕。

    20、2022 年 7 月 11 日，公司召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审议通过

                                         5
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权，行权价格由 6.75 元/股调整为 6.70 元/股。

    21、2022 年 7 月 11 日，公司召开第十届监事会第十一次（临时）会议。审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对本激励计划行权价
格的调整进行了核查并发表了核查意见。

    22、2022 年 7 月 11 日，公司独立董事就本激励计划行权价格的调整发表了独立意
见，同意公司调整本激励计划的行权价格。

    23、2022 年 9 月 15 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权
的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的
激励对象人数由 254 人调整为 250 人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由
1694.88 万份调整至 1645.38 万份，并注销股票期权 49.5 万份；根据《激励计划（草案）》
的相关规定，股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的 250 名激励对象在第二个
行权期（本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2023 年 9 月 26
日）可行权的股票期权数量为 822.69 万份。

    24、2022 年 9 月 15 日，公司召开第十届监事会第十四次（临时）会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权
的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
监事会对调整本股权激励计划的激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及第二
个行权期行权事项的具体安排进行了核查并发表了核查意见。

    25、2022 年 9 月 15 日，公司独立董事就调整本股权激励计划的激励对象名单及授
予期权数量并注销部分期权及第二个行权期行权事项的具体安排发表了独立意见，同意
公司该次调整并注销部分期权，同意相关激励对象在规定时间内实施第二期行权。

    26、2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审议通过
了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2022 年 9 月 26
日期限届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权 3,819,778 份股票期权，未行权的
股票期权数量为 4,911,422 份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对 2019
年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的 4,911,422 份股票期权予以注


                                         6
销。

    27、2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会第十五次（临时）会议，审议通过
了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。
监事会对该次注销的具体安排进行了核查并发表了核查意见。

    28、2022 年 10 月 28 日，公司独立董事就该次注销的具体安排发表了独立意见，同
意公司注销已到期但尚未行权的股票期权。

    29、2023 年 5 月 26 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配
方案》，以公司总股本 889,032,299 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.55 元（含税），共
计派发现金红利 48,896,776.445 元。上述现金红利已于 2023 年 7 月 26 日发放完毕。

    30、2023 年 7 月 19 日，公司召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司 2019 年第一次临
时股东大会的授权，行权价格由 6.70 元/股调整为 6.645 元/股。

    31、2023 年 7 月 19 日，公司召开第十届监事会第十八次（临时）会议。审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会对该次激励计划行权
价格的调整进行了核查并发表了核查意见。

    32、2023 年 7 月 19 日，公司独立董事就该次激励计划行权价格的调整发表了独立
意见，同意公司调整该次激励计划的行权价格。

    33、2023 年 9 月 26 日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权
的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的
激励对象人数由 250 人调整为 244 人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由
822.69 万份调整至 792.33 万份，并注销股票期权 30.36 万份；根据《激励计划（草案）》
的相关规定，股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的 244 名激励对象在第三个
行权期（本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至 2024 年 9 月 26
日）可行权的股票期权数量为 792.33 万份。

    34、2023 年 9 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权
的议案》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
监事会对调整本股权激励计划的激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及第三
                                         7
个行权期行权事项的具体安排进行了核查并发表了核查意见。

    35、2023 年 9 月 26 日，公司独立董事就调整本股权激励计划的激励对象名单及授
予期权数量并注销部分期权及第三个行权期行权事项的具体安排发表了独立意见，同意
公司该次调整并注销部分期权，同意相关激励对象在规定时间内实施第三期行权。

    36、2023 年 10 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十一次（临时）会议，审议通
过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议
案》，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已于 2023 年 9 月 26 日期限届满，激
励对象在第二个行权期内共自主行权 6,876,728 份股票期权，未行权的股票期权数量为
1,350,172 份。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对 2019 年股票期权激励
计划第二个行权期内已获授但尚未行权的 1,350,172 份股票期权予以注销。

    37、2023 年 10 月 25 日，公司召开第十届监事会第二十一次（临时）会议，审议通
过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已到期未行权的股票期权的议
案》。监事会对本次注销的具体安排进行了核查并发表了核查意见。

    38、2023 年 10 月 25 日，公司独立董事就本次注销的具体安排发表了独立意见，同
意公司注销已到期但尚未行权的股票期权。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得现阶段必要
的批准与授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励试行办法》、《问题通知》等法律、
法规和规范性文件和《激励计划（草案）》及其修订的规定。


    二、本次注销的具体情况

    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》“第六章本计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日、禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“激励对象
必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若
符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销”。

    公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期为 2022 年 10 月 31 日至 2023 年 9 月
26 日，并已于 2023 年 9 月 26 日期限届满，激励对象在第二个行权期内共自主行权
6,876,728 份，未行权的股票期权数量为 1,350,172 份。根据《激励计划（草案）》的相关
规定，鉴于本次激励计划第二个行权期已到期，公司决定对本次激励计划第二个行权期
内已到期但未行权的 1,350,172 份股票期权进行注销。


                                        8
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项符合《股权激
励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需按照相关法律法规就本次注销履行信息披露义务并办理相关注销手续。

    本法律意见书正本四份，无副本。

    （以下无正文）




                                      9