上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二二年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月二十一日
上工申贝（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 6 月 21 日 13:30
现场会议地点：上海市宝山区市台路 263 号四楼报告厅
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议议案
非累积投票
1 公司 2022 年度董事会工作报告
2 公司 2022 年度监事会工作报告
3 《公司 2022 年年度报告》全文和摘要
4 公司 2022 年度财务工作报告及 2023 年度预算指标
5 公司 2022 年度利润分配预案
6 关于公司 2023 年度银行综合授信的议案
7 关于 2023 年度为控股子公司提供担保预计的议案
8 关于公司支付会计师事务所 2022 年度审计报酬及续聘公司 2023 年度审计机构
的议案
9 关于公司调整独立董事津贴的议案
10 关于增加处置交易性金融资产的议案
累积投票
11.00 关于选举非独立董事的议案
11.01 选举张敏为公司第十届董事会非独立董事
11.02 选举尹强为公司第十届董事会非独立董事
11.03 选举黄颖健为公司第十届董事会非独立董事
11.04 选举孟德庆为公司第十届董事会非独立董事
11.05 选举李晓峰为公司第十届董事会非独立董事
11.06 选举方海祥为公司第十届董事会非独立董事
12.00 关于选举独立董事的议案
12.01 选举习俊通为公司第十届董事会独立董事
12.02 选举张鸣为公司第十届董事会独立董事
12.03 选举程林为公司第十届董事会独立董事
13.00 关于选举非职工代表监事的议案
13.01 选举倪明为公司第十届监事会非职工代表监事
13.02 选举陈孟钊为公司第十届监事会非职工代表监事
四、听取独立董事述职报告
五、股东发言提问环节
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六、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
七、休会（统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事等相关人员对股东大会决议文件进行签字确认
十二、宣布会议结束
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上工申贝（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关规定，特提出如下说明：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上工申贝（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次提交股东大会审
议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上
同意通过。本次提交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应
承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘
书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，
取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，
并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大
会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京市天元律师
事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、建议通过网络投票的方式参加本次股东大会。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
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目录
议案 1 公司 2022 年度董事会工作报告 ........................................ 6
议案 2 公司 2022 年度监事会工作报告 ....................................... 13
议案 3 《公司 2022 年年度报告》全文和摘要 ................................. 16
议案 4 公司 2022 年度财务工作报告及 2023 年度预算指标 ...................... 17
议案 5 公司 2022 年年度利润分配预案 ....................................... 20
议案 6 关于公司 2023 年度银行综合授信的议案 ............................... 21
议案 7 关于 2023 年度为控股子公司提供担保预计的议案 ....................... 22
议案 8 关于公司支付会计师事务所 2022 年度审计报酬及续聘公司 2023 年度审计机构的
议案 ..................................................................... 25
议案 9 关于公司调整独立董事津贴的议案 .................................... 28
议案 10 关于增加处置交易性金融资产的议案 ................................. 29
议案 11 关于选举非独立董事的议案 ......................................... 31
议案 12 关于选举独立董事的议案 ........................................... 34
议案 13 关于选举非职工代表监事的议案 ..................................... 36
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议案 1 公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
2022 年，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，严格履行职责，比较圆满地完成了预定的各项工作目标和任务。现在向各位董事
汇报 2022 年度主要工作和 2023 年经营工作目标与业务发展计划。
一、2022 年行业基本情况及公司主要经营工作回顾
（一）2022 年行业基本情况
2022 年，面对国际地缘政治波动、供应链短缺、通胀高企、货币紧缩等宏观环境不
利因素的影响，我国经济实施稳健有效的宏观政策，加大宏观调控力度，统筹国内国际
两个大局，有效应对超预期因素的冲击，顶住压力持续发展，保持了经济社会大局稳定。
2022 年，我国缝制机械行业发展遭遇较大挑战，整体经济逐季放缓和下行，但在需
求低迷，成本上升等重重压力的考验下，行业坚持高质量发展的理念，深化数字技术赋
能，积极优化和完善行业基础，提升创新发展的内生动力，展现出强劲的发展韧劲和动
能。
从缝制机械行业经济形势来看，2022 年行业运行情况如下：
1.经济持续走弱，景气较为低迷
据中国缝制机械协会（以下简称“协会”）数据显示：2021 年末至 2022 年，行业
景气指数从过热区间一路下滑，在稳定和渐冷区间徘徊，至年末 12 月跌至过冷区间。
12 月行业综合景气指数 77.62，跌至近两年来最低点。其中，主营业务收入景气指数
83.53，出口景气指数 71.22，资产景气指数 96.99，利润景气指数 58.26，四项指数中
仅资产景气指数在稳定区间，主营业务收入景气指数在渐冷区间，出口和利润指数均在
过冷区间，行业发展所面临的压力不断加大。
2.生产大幅下降，减库压力剧增
2022 年，受内需不振和上年高库存影响，行业生产订单逐季减少，呈现产能过剩和
生产收缩态势。
据国家统计局数据显示，2022 年我国缝制机械行业规上企业工业增加值累计增速为
-3.2，远低于全国规上工业企业增加值 3.6 的均值。而从行业月度工业增加值增速指标
来看，自 4 月以来该指标由正转负，12 月降至-11.3%的年内最低值，均大大低于全国规
上工业企业增加值均值，年内行业经济触底徘徊。
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据协会初步估算，2022 年行业累计生产各类家用及工业用缝制设备（不含缝前缝后）
约 970 万台，同比下降 35.3%。另据协会跟踪统计的百家整机企业数据显示，2022 年百
家骨干整机企业累计生产缝制机械 648 万台，同比下降 30.16%，百家企业全年库存持续
维持在百万台以上，12 月末行业百余家整机企业产品库存量约 111 万台，同比下降
33.69%，较上年末明显下滑。
3.内需大幅下滑，低迷趋势持续
2022 年，受国内外多重因素影响，工业缝纫机等缝纫设备内销自 2022 年初起持续
疲软，需求在 2022 年第二、三季度更呈现出断崖式下跌态势，部分企业内销同比降幅
高达 50%以上。初步估算，2022 年行业工业缝纫设备内销总量约 230 万台，同比下降达
36.1%，市场约回落到 2020 年较为低迷的销售水平。
另据国家海关总署数据显示，2022 年我国缝制机械产品累计进口额 8.49 亿美元，
同比下降 11.83%。其中，工业缝纫机进口量 4.41 万台，进口额 9151 万美元，同比分别
下降 15.98%和 21.68%，充分显示出内需的疲软和低迷。
4.外需稳中有增，发展前景向好
（1）出口前高后低，再创历史新高
据海关总署数据显示，2022 年中国缝制机械产品出口继续延续上年增长态势，全年
累计出口缝制机械产品 34.28 亿美元，同比增长 8.98%，出口额再创历史新高，成为今
年支撑行业发展的重要动力和亮点。2022 年 7 月行业月出口额高达 3.49 亿美元，再次
刷新近年来月出口额最高值。9 月起受欧美通胀和需求下降影响，行业外贸开始呈现同
比放缓、环比下降的触顶回落态势。
（2）区域分化加大，亚洲市场增势强劲
从出口大洲市场来看，2022 年中国对亚洲、拉美、大洋洲市场出口同比增长，而对
欧洲、非洲、北美洲出口均呈同比下滑态势,区域出口形势分化加大。亚洲地区依然是
中国缝制机械产品最主要的出口市场，2022 年中国对亚洲市场出口缝制机械产品总额
23.35 亿美元，同比增长 17.85%，占行业出口额比重的 68.11%，比重较上年同期增长
5.13%；对拉美、大洋洲市场出口额同比分别增长 13.35%、30.14%；对非洲、欧洲、北
美洲市场出口额同比分别下降 16.70%、16.12%、4.68%。
5.效益明显下降，盈利能力承压
2022 年，随着行业产销下滑，企业规模效益明显收缩，制造及运营成本增加，亏损
企业明显增多。
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据国家统计局数据显示，2022 年行业规上企业营收同比下降 10.82%，利润同比下
降 22.20%，营业收入利润率 5.65%，低于全国工业 6.09%的均值，同比下降 12.76%；亏
损企业数同比增长 86.21%，亏损额同比增长 478.08%；总资产周转率同比下降 14.27%，
但产成品周转率、应收账款周转率同比分别增长 3.53%和 5.54%。从调研情况来看，行
业规模以下的中小企业，产销、利润等降幅明显高于规上企业，很多企业陷入基本不赢
利或亏损状态。
（二）2022 年公司主要经营工作回顾
在上述宏观经济及行业大背景下，报告期内，公司实现营业收入 33.29 亿元，同比
增加 6.54%；营业利润 1.44 亿元，同比增加 54.99%；归属于上市公司股东的净利润为
7,315.97 万元，同比增加 18.62%。
围绕 2022 年经营工作主题和经营目标，公司主要开展了以下方面的工作：
1.持续推进智能制造，“全面数字化”战略实现重大进展
公司位于浙江黄岩的智能制造工厂项目验收全部完成，缝制设备生产流程数字化、
智能化水平显著提高。在提高产量和保证良品率的基础上，进一步降低人工成本，有效
减少对制造工人技能的依赖。
2.坚持精准研发，实现多项技术革新
报告期内，公司数字化产品研发成果在汽车、环保等新兴产业的应用取得快速拓展，
公司在鞋面加工自动化、安全气囊自动生产线、汽车内饰件加工等多项产品技术实现革
新，并对鞋服、箱包等传统产业升级发挥重要作用，公司不断探索缝制行业技术前沿，
并在智能制造快车道持续加速。
3.持续提升产品性能，扩大品牌效应
2022 年，公司成功参展 CISMA 和 TexProcess，集团下属德国百福工业走过 160 周
年，“ShangGong（上工）”获评“上海好商标”称号，列入“上海重点商标保护名录”，
多方位展现上工申贝在智慧缝制技术创新和产品研发方面的荣誉与成就。
集团下属 DA 公司等海外分公司、子公司，克服俄乌局势导致欧洲能源价格急速上
涨等负面影响，狠抓生产、量效并重，积极满足客户订货需求，不断提高应用技术服务
水平，为客户解决工艺技术难点痛点，以专业实力成就一流品牌。
4.多措并举，提高管理水平
2022 年，公司总部迁入上海宝山科技园申丝大厦，全面实行集中管理，对管理部门
精兵简政，加强内控管理和费用控制，有效落实降本增效。推行事业部制业务结构，充
分发挥各级管理者的主观能动性。实现信息体系化管理，增强对业务板块的服务支撑，
8
促进技术研发和市场营销队伍建设。
5.价值提升，构建共享格局
2022 年，公司顺利推行员工持股计划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，改
善公司治理水平，优化上市公司股权结构，提高员工的凝聚力和创造性。启动《企业社
会责任（ESG）报告》编制工作，明确将 ESG 管理纳入企业经营理念与集团发展战略，
促进公司长期健康发展，打造公司可持续发展竞争力。
二、2022 年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，公司董事会共召开 6 次会议，全体董事均勤勉尽责，每次董事会会议的
召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《证券法》及
其他相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
召开时间 会议届次 会议议案
2022 年 4 月 28 日 第九届董事会 1、《公司 2021 年年度报告》
第十次会议 2、《公司 2021 年度董事会工作报告》
3、《公司 2021 年度财务工作报告及 2022 年度预
算指标》
4、《公司 2021 年度利润分配预案》
5、《关于公司 2022 年度银行综合授信的议案》
6、《关于 2022 年度为控股子公司提供担保预计的
议案》
7、《关于对部分暂时闲置募集资金和自有资金进
行现金管理的议案》
8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告（2021 年度）》
9、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2022 年度审计机构及支付审计费用的议案》
10、《公司 2021 年度内部控制评价报告》
11、《公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况
报告》
12、《关于 2021 年度公司高管薪酬和绩效考核的
议案》
13、《关于注销公司股票期权激励计划剩余部分期
权的议案
14、《公司 2022 年第一季度报告》
15、《关于另行通知召开 2021 年年度股东大会的
议案》
2022 年 6 月 20 日 第九届董事会 1、《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事
第十一次会议 规则><董事会议事规则><监事会议事规则>部分条
款的议案》
9
2、《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议
案》
2022 年 8 月 29 日 第九届董事会 1、《公司 2022 年半年度报告》
第十二次会议 2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告（2022 年半年度）》
2022 年 10 月 28 日 第九届董事会 1、《2022 年第三季度报告》
第十三次会议
2022 年 11 月 24 日 第九届董事会 1、《关于政府征收公司部分房屋的议案》
第十四次会议
2022 年 12 月 13 日 第九届董事会 1、《关于增补董事的议案》
第十五次会议 2、《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》
3、《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的
议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年员工持股计划相关事项的议案》
5、《关于政府征收公司部分房屋的议案》
6、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》
7、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年，公司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，公司董事会严格按照
《公司法》《证券法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，严格执行股东大会的
决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会成员变动情况
2022 年 4 月 20 日，公司披露《关于董事辞职的公告》，公司董事唐雷先生因工作
变动原因辞职。
2022 年 12 月 7 日，公司披露《关于董事辞职的公告》，公司董事朱旭东先生因工
作安排原因辞职。
2022 年 12 月 13 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补董事的
议案》，同意增补方海祥先生、孟德庆先生为公司董事，任期至第九届董事会任期届满
时止。
（四）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个
专门委员会，各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公
司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机构的续聘、内部审计工作报告
的审议等事宜、非独立董事的提名等事项进行了审议，从完善公司治理、规范企业运作
10
等方面做出了应有的贡献。
（五）公司信息披露情况
2022 年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息
披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规
则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理情况
2022 年，公司高度重视投资者关系管理工作，以期实现公司价值和股东利益最大化。
公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规章制度的规定，全面采用现场会议和网
络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的
决策；通过投资者电话、上证 e 互动平台等多种渠道，及时回复投资者关心的问题，并
耐心沟通，以便于投资者全面、准确、便捷地获得公司信息，充分保障投资者知情权。
三、2023 年经营工作目标和业务发展计划
2023 年，董事会将严格按照《公司法》《公司章程》和其他有关法律法规及规范性
文件等的规定和要求，忠实勤勉地履行自己的职责。
公司 2023 年的主要经营目标如下：
营业收入：36.7 亿元；
归属于上市公司股东的净利润：1.1 亿元；
基本每股收益：0.16 元/股。
公司 2023 年经营工作的主要任务如下：
（一）扎实推进研发计划
公司将加快推动募集资金投资项目，公司将充分利用德国子公司的创新研发能力与
国内研发团队协同合作，不断对特种缝制设备和智能制造自动工作站与集成系统进行升
级开发，加速推进既定产品研发项目的落实并推向市场。
（二）加快数字化工厂建设
2023 年，公司将全力推进上工浙江精益化数字生产，综合运用物联网、大数据、人
工智能等信息技术手段革新缝制设备，继续推动缝制工艺装备数字化、智能化，全面提
11
升产品设计、制造和供应链管理水平，全面提升核心零部件工供应链效率。
在产品中增加“亲客户”服务元素，以“全方位服务”提升产品和品牌价值，进一
步向服务型制造转型发展，同步实现 MIBO 工厂智能化改造、蝴蝶数科共享平台和服装
智能微工厂的联动。
（三）巩固降本增效成果
2023 年，公司将不断巩固降本增效成果，加强公司整体采购成本控制，多措并举有
效落实“开源节流、降本增效”，加强全体系质量管理，杜绝无效劳动。在公司总部集
中管理的基础上，对管理部门精兵简政，加强内控管理和费用控制，不断完善事业部制
业务结构，进一步提升信息体系化管理水平。同时，努力转变公司总部职能，增强对业
务板块的服务支撑，促进技术研发和市场营销队伍建设。
积极践行 ESG 理念，明确将企业社会责任纳入企业经营理念与公司发展战略，在致
力于自身高质量、可持续发展的同时，助力经济社会发展和环境保护协同共进。
（四）深化全球产业布局
在保持全球高端缝制技术领先地位的基础上，公司将不断深化全球产业布局，延伸
既有产业链，通过在全球范围建设蝴蝶共享工厂，为鞋服等传统产业提供新制造产能。
在为众多世界知名汽车品牌提供汽车安全气囊、内饰件高端加工设备的基础上，适时开
启外延式发展，进一步提升公司在整个汽车产业链的参与深度与广度。同时，公司将依
托现有碳纤维复合材料结构件加工技术，充分把握全球航空业逐步恢复、各大航空公司
扩充机队规模的下游行业机遇，扩大航空领域高端装备销售渠道。公司将积极响应国家
“碳达峰、碳中和”战略，将下游客户进一步拓宽到氢能源、风电等领域。
上述报告已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
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议案 2 公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
2022 年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》《公司章程》等相
关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。
监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检
查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职
责。
一、2022 年度监事会会议召开情况
2022 年度公司监事会共召开五次会议，会议的召集、召开出席会议的人数和表决程
序等事宜均符合《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定要求。监事会召开情况如
下：
（一）2022 年 4 月 28 日召开公司第九届监事会第九次会议审议并通过了《公司 2021
年年度报告》全文和摘要、公司 2021 年度监事会工作报告、公司 2021 年度财务工作报
告及 2022 年度预算指标、公司 2021 年度利润分配预案、关于公司 2022 年度银行综合
授信的议案、关于 2022 年度为控股子公司提供担保预计的议案、关于对部分暂时闲置
的募集资金和自有资金进行现金管理的议案、关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告（2021 年度）、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审
计机构及支付审计费用的议案、公司 2021 年度内部控制评价报告、关于 2021 年度公司
高级管理人员薪酬与绩效考核结果的议案、关于注销公司股票期权激励计划剩余部分期
权的议案、《公司 2022 年第一季度报告》全文和正文。
（二）2022 年 6 月 20 日召开公司第九届监事会第十次会议，会议审议通过了关于
修订《监事会议事规则》部分条款的议案。
（三）2022 年 8 月 29 日召开公司第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公
司 2022 年半年度报告》全文和摘要、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2022
年半年度）。
（四）2022 年 10 月 21 日召开公司第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公
司 2022 年第三季度报告》
（五）2022 年 12 月 13 日召开公司第九届监事会第十三次会议，会议审议通过了关
于公司《2022 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2022 年员工持
股计划管理办法》的议案、关于公司变更募集资金投资项目的议案
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规
的规定规范运作，建立了较为完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，董事会运作
13
规范、程序合法、决策合理，并严格执行了股东大会的各项决议和授权，公司董事、高
级管理人员勤勉、尽责，履行职责时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及
全体股东利益的行为。
（二）公司财务状况
监事会对公司的财务管理、内部控制制度的建立及执行情况等进行了有效的监督和
检查，认为公司财务状况良好，公司财务体系完善、制度健全，内控制度完善，财务运
作规范，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发生违法违规行为。公司 2022
年度财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督和核查，认为公司对外担保事项
均符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的规定，
并经公司董事会、股东大会审议通过后履行了信息披露义务，被担保对象主要为公司控
股子公司，被担保对象经营业绩稳定，具有较强的偿债能力，风险可控。2022 年未发现
违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司 2022 年度所
涉及的关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，且均履行了相关审议决策程序，
符合关联交易双方生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中
小股东利益的情形。
（五）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理
办法》的相关规定，不存在违反法律法规及损害股东利益的情形。
（六）公司内部控制情况
公司内部控制体系较为完善，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际
需要，并得到了有效执行，该体系的建立对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制
作用，保证了公司经营管理的正常进行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照相关规定落实、执行，规范信息传递流程，公司董事、监
事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了《内幕信息知情人管理办法》，未发
现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票以及公司董事、监事和高级管理人员违
规买卖公司股票的情形。
三、监事会 2023 年工作计划
14
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公
司章程》《公司监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公
司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，定期组织召开监事会会议，依
法出席、列席公司董事会和股东大会，并监督各项决策程序的合法性，依法对董事及高
级管理人员进行监督，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。
（二）通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况、对外投资、对外担
保、募集资金管理及关联交易等重大事项的实施监督，加强与董事会、管理层的工作沟
通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，确保资金合规使用。
（三）加强与内部审计部门和外部审计机构的沟通，重点关注公司风险管理和内部
控制体系建设和执行情况，确保内部控制体系有效运行，同时，加强对公司的监督检查，
提高监督效率，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。
（四）为了更好地履行监事会的职能，充分发挥监事会的作用，监事会成员将进一
步加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习，积极参加监管机
构及公司组织的相关培训，提高自身履职能力，更好地维护公司和股东的权益。
上述报告已经公司第九届监事会第十四次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
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议案 3 《公司 2022 年年度报告》全文和摘要
各位股东：
《公司 2022 年年度报告》全文和摘要已经公司第九届董事会第十九次会议审议通
过，详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》及《香港商
报》上披露的内容，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
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议案 4 公司 2022 年度财务工作报告及 2023 年度
预算指标
各位股东：
一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022
年度的财务决算进行了查帐审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2023]第 ZA12893 号标准无保留意见的审计报告。
二、公司财务状况
1、2022 年主要指标完成情况：
项 目 2022 年 2021 年 同比±%
营业收入（万元） 332,900 312,452 6.54
归属于上市公司股东的净利润（万 18.62
7,316 6,168
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常 -43.28
2,261 3,986
性损益后的净利润（万元）
总资产（万元） 583,754 543,663 7.37
总负债（万元） 238,900 210,447 13.52
归属母公司所有者权益（万元） 319,732 311,024 2.80
基本每股收益（元） 0.1034 0.1032 0.19
每股净资产（元） 4.5197 5.2037 -13.14
每股经营活动产生的现金净额（元） 0.08 0.13 -38.46
净资产收益率（摊薄）（%） 增加 0.31 个百分
2.2882 1.983
点
净资产收益率（加权）（%） 减少 0.06 个百分
2.2995 2.3607
点
扣除非经常性损益后加权平均净资 减少 0.82 个百分
0.7105 1.5256
产收益率(%) 点
流动比率 1.92 2.05 减少 0.13
速动比率 1.38 1.46 减少 0.08
资产负债率（%） 增加 2.21 个百分
40.92 38.71
点
2、主要财务指标分析：
（一）本期营业收入实现 33.29 亿元，同比增加 6.54%，主要是物流服务业务和缝
制设备业务同比增加以及出口贸易业务同比下降等综合影响所致。
（二）本期营业利润实现 1.44 亿元，同比增加 54.99%；归属于上市公司股东的净
利润为 0.73 亿元，同比增加 18.62%。同期比较，主要增、减利因素如下：
17
1、同比增加营业毛利 6,463 万元，主要是公司高毛利的中厚料机销售收入同比增加
等综合所致；
2、同比增加投资收益 54 万元；
3、同比增加公允价值变动收益 156 万元，系公司持有的交易性金融资产公允价值
变动所致；
4、同比增加资产处置收益 4,060 万元，主要是同比增加房屋动迁处置收益所致；
5、同比增加期间费用 899 万元，其中：销售费用同比减少 1,876 万元；管理费用同
比增加 1,780 万元；研发费用同比增加 226 万元；财务费用同比增加 769 万元，主要是
利息支出同比增加、汇兑收益同比减少等综合影响；
6、同比减少其他收益 306 万元；
7、同比增加信用减值损失 1,435 万元，主要是按预期信用损失率计提的应收账款坏
账损失同比增加所致；
8、同比增加资产减值损失 2,993 万元，主要是本期计提商誉减值损失和长期股权投
资减值损失以及存货跌价损失计提同比增加等综合影响所致。；
9、同比减少营业外收入 96 万元；
10、同比增加营业外支出 101 万元；
11、同比增加所得税费用 5,129 万元，主要是当期所得税费用同比增加所致。
合计增利因素 10,733 万元，减利因素 10,959 万元，净减利 226 万元。
（三）2022 年期末资产总额 58.38 亿元，比上年末 54.37 万元，增加 4.01 亿元，增
幅 7.37%，主要是流动资产增加 3.38 亿所致；负债总额为 23.89 亿元，比上年末 21.04
万元，增加 2.85 亿元，增幅 13.52%，主要是银行借款增加所致。
（四）现金净流量
项目 报告期 主要原因
现金净流量 7,211 万元 主要是本期银行借款增加等综合影响所致
其中：经营活动净流量 5,935 万元 企业本期经营活动的创现能力一般所致
主要是本期购买保本理财产品以及生产基地
投资活动净流量 -8,983 万元
建设项目支出等综合影响所致
筹资活动净流量 9,374 万元 主要是本期银行借款增加所致
汇率变动影响 885 万元 主要是本期欧元汇率变动影响所致
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三、2023 年主要预算指标
营业收入：36.7 亿；
归属于上市公司股东的净利润 1.1 亿；
基本每股收益：0.16 元。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请大会审议。
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二〇二三年六月二十一日
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议案 5 公司 2022 年年度利润分配预案
各位股东：
现将 2022 年度利润分配预案报告如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现合并净利润为
80,801,152.42 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 73,159,660.66 元。
2022 年度母公司当期净利润为 114,775,229.25 元，加上 2022 年初未分配利润为
48,027,769.08 元，减去提取法定盈余公积 11,477,522.93 元后，本年度末实际可供分配利
润为 115,954,795.30 元。
公司拟以实施 2022 年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），B 股折算成美元发放。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本 713,166,480 股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 35,658,324.00
元（含税），占公司当年归属于上市公司股东的净利润比例为 48.74%，剩余未分配利
润结转以后年度分配。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其
他形式的分配。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请大会审议。
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二〇二三年六月二十一日
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议案 6 关于公司 2023 年度银行综合授信的议案
各位股东：
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，
公司拟向金融机构申请不超过等值人民币 23 亿元的银行综合授信额度。授信业务包括
但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、
贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。2023 年度公司银行综合授
信额度如下：
2023 年度（有效期至下一年度股东大会）计划等值人民币最高贷款额：23 亿元，
贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、银行保函等，具体额度如下：
母公司：等值人民币 12 亿元；
杜克普爱华有限责任公司及其子公司：等值人民币 4 亿元；
上海申丝企业发展有限公司及其子公司：人民币 3.6 亿元；
上海申丝凯乐供应链管理有限公司:人民币 0.7 亿元
上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司：人民币 1 亿元；
上工缝制机械（浙江）有限公司：人民币 1.7 亿元。
上述银行综合授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于
公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际需求确定。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
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议案 7 关于 2023 年度为控股子公司提供担保预计
的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司及控股子公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子
公司的银行贷款提供总额不超过5亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。
担保计划如下：
单位：亿元
公司对被担 截至2022年12 预计新
担保方 被担保方 保人持股比 月31日资产负 增担保
例 债率 额度
截至2022年12月31日资产负债率低于70%的控股子公司
杜克普爱华有限责任公司及
100% 38.06% 2
其子公司
上海申丝企业发展有限公司
上工申贝（集
及其子公司（以下简称“申丝 50% 53.15% 1
团）股份有限
公司”）
公司
上工富怡智能制造（天津）有
限公司及其子公司（以下简称 65% 40.51% 1
“上工富怡”）
截至2022年12月31日资产负债率70%以上的控股子公司
上工申贝（集
上工缝制机械（浙江）有限公
团）股份有限 100% 79.26% 1
司
公司
公司为控股子公司申丝公司、上工富怡提供担保的同时，申丝公司、上工富怡其他
股东将同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。
公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的
子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
公司2023年度提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚
未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的
控股子公司与银行共同协商确定。
本次预计的担保额度尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日
起至下一年年度股东大会之日止，且不超过12个月。
二、被担保人基本情况
22
（一）杜克普爱华有限责任公司
主营业务：生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于
连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。
注册地：德国比勒菲尔德市；注册资本：1,250万欧元，公司持股100%。2022年末，总
资产15.79亿元，净资产9.78亿元，负债总额6.01亿元。2022年营业收入11.95亿元，归属
于母公司股东净利润0.33亿元。
（二）上海申丝企业发展有限公司
统一社会信用代码：913101137694375518；成立时间：2004年11月26日；法定代表
人：李嘉明；主营业务：道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危
险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等；注册地：上海市宝山区爱辉路201
号3幢3019室；注册资本：人民币17,882万元，公司持股50%，张萍持股27.4%，上海民
铢股权投资管理中心（有限合伙）持股14.4%，上海势鼎企业管理合伙企业（有限合伙）
持股8.2%。2022年末，总资产6.65亿元，净资产3.12亿元，负债总额3.53亿元。2022年
营业收入11.68亿元，归属于母公司股东净利润0.69亿元。
（三）上工富怡智能制造（天津）有限公司
统一社会信用代码：9112022478639352X6；成立时间：2006年5月24日；法定代表
人：方海祥；主营业务：自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫
设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售
及相关技术产品的咨询服务等；注册地：天津宝坻市经济开发区宝中道6号；注册资本：
人民币8,000万元，公司持股65%，深圳市盈宁创业投资有限公司持股20%，天津市同尚
软件有限公司持股15%。2022年末，总资产3.26亿元，净资产1.94亿元，负债总额1.32
亿元。2022年营业收入2.39亿元，归属于母公司股东净利润0.05亿元。
（四）上工缝制机械（浙江）有限公司
统一社会信用代码：91331003MA2AKENDXH；成立时间：2017年10月9日；法定
代表人：李晓峰；主营业务：缝制机械、纺织专用设备研发、制造、销售，货物进出口
与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等；注册地：浙江省台州
市黄岩区新前街道锦川路318号；注册资本：人民币1.5亿元，公司持股100%。2022年末，
总资产6.90亿元，净资产1.43亿元，负债总额5.47亿元。2022年营业收入3.84亿元，归属
于母公司股东净利润0.06亿元。
上述被担保人均资信良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本
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公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过
本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行
审批程序和信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本
次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足
够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
五、累计担保金额及逾期担保情况
截止股东大会召开日，公司及控股子公司对外担保余额为0亿元，公司无逾期担保
的情形。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请大会审议。
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二〇二三年六月二十一日
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议案 8 关于公司支付会计师事务所 2022 年度审计报酬及续聘公
司 2023 年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博
士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙
制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络
BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2. 人员信息
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员总数 10,620
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674 名。
3. 业务规模
立信 2022 年业务收入（未经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿元，证
券业务收入 15.16 亿元。
上年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17 亿元，同行业上市
公司审计客户 53 家。
4. 投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁人） 人 事件 金额
尚 余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险足以
金亚科技、周
投资者 2014 年年报 多万元，在诉 覆盖赔偿金额,目前生效判决均已履
旭辉、立信
讼过程中 行
一审判决立信对保千里在 2016 年 12
2015 年 重
保千里、东北 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因
组、2015 年
投资者 证券、银信评 80 万元 证券虚假陈述行为对投资者所负债务
报、2016 年
估、立信等 的 15%承担补充赔偿责任，立信投保的
报
职业保险 12.50 亿元足以覆盖赔偿金
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起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁人） 人 事件 金额
额
5. 独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30 次、自
律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目成员信息
1. 人员信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 张进东 2008 年 2007 年 2012 年 2022 年度
签字注册会计师 蔡彦翔 2019 年 2014 年 2014 年 2016 年度
质量控制复核人 谭红梅 2003 年 2004 年 2004 年 2019 年度
（1） 项目合伙人从业经历
姓名：张进东
时间 上市公司名称 职务
2019 年度 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 签字注册会计师
2020 年度 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 签字注册会计师
2021 年度 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 签字注册会计师
（2） 签字注册会计师从业经历
姓名：蔡彦翔
时间 上市公司名称 职务
2019 年度 上工申贝（集团）股份有限公司 签字注册会计师
2020 年度 上工申贝（集团）股份有限公司 签字注册会计师
2021 年度 上工申贝（集团）股份有限公司 签字注册会计师
（3） 质量控制复核人从业经历
姓名：谭红梅
时间 上市公司名称 职务
2019 年度 上海国际机场股份有限公司 项目合伙人
北京万东医疗科技股份有限公司 项目合伙人
宁波三星医疗电气股份有限公司 项目合伙人
2020 年度 上海国际机场股份有限公司 项目合伙人
北京万东医疗科技股份有限公司 项目合伙人
宁波三星医疗电气股份有限公司 项目合伙人
2021 年度 上海国际机场股份有限公司 项目合伙人
北京万东医疗科技股份有限公司 项目合伙人
宁波三星医疗电气股份有限公司 项目合伙人
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
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项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1．审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工
的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2021 2022 增减%
年报审计收费金额（万元） 100 100 -
内控审计收费金额（万元） 45 45 -
公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参与审计工
作的项目组成员的投入时间和公司资产规模变化确定 2023 年度审计费用。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请大会审议。
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议案 9 关于公司调整独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公
司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考行业报酬水平、地区经
济发展状况，结合公司发展情况及独立董事专业度和工作量，经董事会薪酬与考核委员
会提议，拟从股东大会审议通过之日的次月起，将公司每名独立董事津贴由税前 12 万
元/年调整至税前 15 万元/年。
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，有利于公司独立董事更好参与公
司治理工作，进一步保障投资者合法权益，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公
司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
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议案 10 关于增加处置交易性金融资产的议案
各位股东：
公司拟增加授权公司管理层处置公司持有的长江传媒股份有限公司（股票代码：
600757，以下简称“长江传媒”）、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（股票代
码：900932，以下简称“陆家 B 股”）、申万宏源集团股份有限公司（股票代码：000166，
以下简称“申万宏源”）以及上海银行股份有限公司（股票代码：601229，以下简称“上
海银行”）等四家上市公司股票的权限。
一、交易概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因历史原因，目前持有长江
传媒、陆家 B 股、申万宏源和上海银行等四家上市公司非限售流通股，根据新金融工具
准则的有关规定，公司将上述股票列入交易性金融资产，并按照公允价值计量且其变动
计入当期损益。
公司于 2023 年 5 月 9 日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售
部分交易性金融资产的议案》，同意公司管理层在董事会权限范围内择机处置公司持有
的长江传媒股票相关事宜，授权期限为自该决议通过之日起一年，授权事项包括但不限
于确定交易方式、交易时机、交易价格等。
鉴于证券市场股票波动较大且无法精准预测，为便于公司更加灵活地处置公司持有
的前述四家上市公司股票，公司现拟在第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于出
售部分交易性金融资产的议案》的授权基础上增加授权管理层择机处置前述四家上市公
司股票。授权包括：公司管理层签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料，并
根据市场环境、股票行情等确定交易价格、交易数量，处置方式及处置时机的选择等。
以上金融资产处置事项授权期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年。
本次公司拟处置交易性金融资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易标的的基本情况
1. 本次拟处置的股票的具体情况如下：
证券简称 长江传媒 陆家 B 股 申万宏源 上海银行
证券代码 600757 900932 000166 601229
统一信用社会 9142000013227950 9131000013221488 9165000013227866 9131000013225751
代码 99 7Y 1Y 0M
新疆乌鲁木齐市高
湖北省武汉市武昌 中国(上海)自由贸 中国（上海）自由
新区北京南路 358
注册地址 雄楚大街 268 号 B 易试验区浦东大道 贸易试验区银城中
号大成国际大厦
座 981 号 路 168 号
20 楼 2001 室
法定代表人 黄国斌 徐而进 黄昊 金煜
注册资本
121,365.03 403,419.74 2,503,994.46 1,420,666.30
（万元）
成立日期 1996-09-26 1994-12-31 1996-09-16 1996-01-30
29
截止 2022 年
12 月 31 日持 10,298,534 270,864 218,622 1,904,734
有股份数（股）
受让银行在其破产 部分在其发起设立
在其发起设立时公
股份来源 重整中受偿的权益 司法强制执行 时公司认购，部分
司认购
所致 为司法划转
2. 公司持有的上述股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
三、本次交易计划
1. 交易时间：自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
2. 交易方式：通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统。
3. 交易价格：根据股票二级市场价格走势择机出售。
4. 交易数量：本次处置结合股票市场走势和公司资金安排，由公司管理层在股东
大会授权范围内具体确定。
提议向股东大会申请授权公司经营管理层签署与本项交易相关的协议、合同或其他
文件资料，并根据市场环境、股票行情等确定交易价格、交易数量，通过二级市场择机
处置。期间，如遇上述公司实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量
将按照除权比例进行相应调整；如遇上述公司实施配股方案且公司参与配股，则上述处
置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。
本次处置上述金融资产计划仅为年度事前预计，具体处置何时处置，时间、数量及
价格均存在较大的不确定性。
四、本次交易的目的及对公司的影响和风险提示
公司根据市场实际情况择机处置上述公司股票是基于对公司整体资源进行优化配
置，有利于提高资产流动性及使用效率，实现投资收益，维护全体股东利益。
根据新金融工具准则的有关规定，公司将持有的上述公司股票列入交易性金融资产，
并按照公允价值计量且其变动计入当期损益。本次处置上述金融资产事项将对公司的净
利润产生影响，但证券市场股票波动较大且无法预测，具体影响金额无法预计。本次处
置上述金融资产仅为年度事前预计，具体处置时间、数量及价格均存在较大的不确定性，
故处置上述金融资产对公司净利润产生的影响无法准确估计，且存在较大的不确定性，
尚无法准确估计对公司业绩的最终影响，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准。
公司会根据出售股票的进展情况，及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
30
议案 11 关于选举非独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期将于 2023 年 6 月届满，经公司第九届董事会第二十一次会
议审议，同意根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，进行董事会换届选举。公司
第十届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，任期自相关股东
大会审议通过之日起 3 年。
公司第十届董事会非独立董事候选人为张敏先生、孟德庆先生、尹强先生、黄颖健
先生、李晓峰先生和方海祥先生（候选人简历详见附件）。
经公司董事会提名委员会审查，上述非独立董事候选人符合相关法律法规的规定，
具备担任公司董事的资格。
在换届选举工作完成之前，公司第九届董事会全体董事将依照《公司法》《公司章
程》等相关规定，继续履行职责，直至第十届董事会产生。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
31
附件：
第十届董事会非独立董事候选人简历
非独立董事候选人
张敏，男，1962 年 11 月出生，上海交通大学工学士，中欧国际工商学院 EMBA，教授级
高级工程师，曾荣获全国劳动模范、中国轻工行业劳动模范、上海市劳动模范、全国优
秀企业家、上海市优秀企业家等荣誉称号，曾入选科学技术部创新人才推进计划科技创
新创业人才。1983 年 7 月参加工作，曾任上海冰箱压缩机股份有限公司总经理助理；上
海扎努西电气机械有限公司总经理；上海申贝办公机械有限公司总经理、董事长；上工
申贝（集团）股份有限公司董事长兼 CEO。2017 年 4 月至今，担任本公司第八届、第九
届董事会董事长兼总裁。现兼任中国轻工业联合会副会长、中国缝制机械协会副理事长。
孟德庆，男，1977 年 7 月出生，硕士学历，曾任中科院上海浦东院士活动中心常务副主
任(法人代表)、上海浦东产业经济研究院常务副院长兼上海浦东科学技术委员会研究室
主任、上海浦东科技投资有限公司业务发展总监、上海新梅置业股份有限公司董事。现
任上海浦东科技投资有限公司合伙人，上海万业企业股份有限公司第十一届董事会董事，
上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事总经理，上海飞凯材料科技股份有限公
司第五届董事会董事。2022 年 12 月至今，担任本公司第九届董事会董事。
尹强，男，1978 年 4 月出生，金融投资专业硕士研究生，曾任上海浦东发展（集团）有
限公司投资金融部职员，上海浦东发展（集团）有限公司办公室主任助理，浦东新区国
资委规划发展处（挂职主持工作）等职。现任上海畅联国际物流股份有限公司董事长，
上海浦东投资控股（集团）有限公司投资总监。2017 年 4 月至今，担任本公司第八届、
第九届董事会董事。
黄颖健，女，1976 年出生，德国布伦瑞克工业大学硕士研究生，经济师。曾任上海数字
产业（集团）有限公司投资部员工，浦东新区国资委产权处处长助理（挂职）。现任上
海浦东投资控股（集团）有限公司运营管理部总经理，上海浦东资产经营有限公司法定
代表人、总经理。2017 年 4 月至今，担任本公司第八届、第九届董事会董事。
32
李晓峰，男，1974 年 4 月出生，中欧国际工商学院 EMBA，上海财经大学硕士，高级经
济师。曾任上海申贝办公机械有限公司投资部科员兼翻译、团委书记；上海轻工控股（集
团）公司团委书记、海外事业部经理助理、上海轻工对外经济技术合作公司总经理助理
（挂职）；上海申贝办公机械有限公司总经理助理兼影像分公司总经理；上工申贝（集
团）股份有限公司总经理助理、运营管理部经理、上海上工进出口有限公司总经理、上
海上工蝴蝶缝纫机有限公司总经理、上工申贝（集团）股份有限公司副总经理。2020
年 6 月起至今，担任上工申贝(集团)股份有限公司董事，常务副总裁，2020 年 10 月兼
任上工缝制机械（浙江）有限公司董事长。现兼任中国缝制机械协会青年企业家分会副
会长，上海缝制机械协会会长。
方海祥，男，1966 年 8 月出生，华东理工大学工程硕士，高级工程师。1988 年 8 月参
加工作，曾任上海协昌有限公司技术员、研究所副所长、所长、总经理助理、副总经理，
飞人协昌缝纫机械有限公司副总经理，上工股份有限公司技术中心副主任，杜克普爱华
工业制造（上海）有限公司技术中心主任，上海上工蝴蝶缝纫机有限公司总经理、董事
长，德国杜克普爱华股份有限公司执行董事，百福工业装备（上海）有限公司执行董事、
总经理，上工申贝（集团）股份有限公司副总经理。现任上工申贝（集团）股份有限公
司副总裁，兼任上工申贝（集团）股份有限公司党委书记。2022 年 11 月至今，担任本
公司第九届董事会董事。
33
议案 12 关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期将于 2023 年 6 月届满，经公司第九届董事会第二十一次会
议审议，同意根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，进行董事会换届选举。公司
第十届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，任期自相关股东
大会审议通过之日起 3 年。
公司第十届董事会独立董事候选人为习俊通先生、张鸣先生和程林先生，其中张鸣
先生、程林先生为会计专业人士（候选人简历详见附件）。
经公司董事会提名委员会审查，上述独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具
备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人均已同意作为公司第十届董事会独立董事
候选人，且与公司及持有公司 5%以上的股东不存在关联关系，具备法律法规所要求的独
立性。上述独立董事候选人已取得上海证券交易所审核无异议通过。
在换届选举工作完成之前，公司第九届董事会全体董事将依照《公司法》《公司章
程》等相关规定，继续履行职责，直至第十届董事会产生。
公司第九届董事会独立董事芮萌先生、陈臻先生由于任期满六年，将不再作为第十
届董事会独立董事候选人。公司对他们在任职期间的勤勉尽责以及为公司规范发展所做
出的贡献表示衷心的感谢。
本议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
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附件：
第十届董事会独立董事候选人简历
独立董事候选人
习俊通，男，1963 年 10 月出生，上海交通大学机械制造及其自动化学科、机械系统与
振动国家重点实验室，长聘教授、博士生导师。主要从事数字化制造、智能制造技术领
域的研究工作。曾获国家科技进步二等奖、上海市科技进步、技术发明等奖项 6 项。现
任上海智能制造研究院常务副院长，上海交大临港智能制造创新科技有限公司董事和总
经理，上海智能制造功能平台公司总经理，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，
上海电气集团股份有限公司独立董事，上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事，兼任
中国机械工程学会制造自动化专业委员会副主任、中国机械工程学会增材制造专业委员
会委员、中国智能制造产业技术创新联盟常务理事、上海市机械工程学会副理事长。2020
年 6 月至今，担任本公司第九届董事会独立董事。
张鸣，男，1958 年 5 月出生，经济学（会计学）博士，上海财经大学教授，博士生导师。
曾担任上海财经大学会计学院副院长，对公司财务战略，财务杠杆效应、战略成本决策、
资本运作及价值增值管理等领域有深入研究，发表学术论文 120 余篇，论著 20 多部，
主持和参与国家及省部级科研项目 28 项，多项科研和教学成果获奖。现任中国金融会
计学会常务理事、上海商业会计学会副会长，中国会计学会学术委员会委员，美国康乃
狄克大学作高级访问学者，兼任海通证券股份有限公司、上海硅产业集团股份有限公司、
上海张江高科技园区开发股份有限公司、无锡市振华汽车部件股份有限公司独立董事。
程林，男，1976 年 9 月出生，加拿大国籍，拥有美国长期居住权，美国俄亥俄州立大学
会计学及管理信息系统博士。曾任教于美国亚利桑那大学 Eller 商学院，担任副教授并
获终身教职。曾在德国 WHU–Otto Beisheim 管理学院、清华大学和上海财经大学担任
客座教授。现任中欧国际工商学院会计学教授，金融与会计学系系主任，兼任上海宝信
软件股份有限公司、南京商络电子股份有限公司、赣州腾远钴业新材料股份有限公司、
广联达科技股份有限公司独立董事。
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议案 13 关于选举非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会任期已满，经公司第九届监事会第十五次会议审议，同意监事会
根据《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，进行监事会换届
选举。公司第十届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监事 2
名，任期自相关股东大会审议通过之日起 3 年。
公司第十届监事会监事候选人为倪明先生和陈孟钊先生（相关监事候选人简历见附
件）。倪明先生和陈孟钊先生均未持有本公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》
中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证
券交易所惩戒。
本议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二三年六月二十一日
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附件：
第十届监事会非职工代表监事候选人简历
倪明，男，1964 年 9 月出生,农学学士,助理研究员职称。1985 年 7 月至 1998 年 11 月
在上海农学院工作，曾任农村经济系党总支书记；1998 年 11 月至 2009 年 9 月年在上海
市南汇区工作，曾任南汇区科委主任、教育局局长；2009 年 9 月至 2019 年 5 月在上海
市浦东新区工作，曾任浦东新区金扬新村街道党工委书记；2019 年 6 月至今，担任上
工申贝(集团)股份有限公司第八届、第九届监事会主席。
陈孟钊，男，1977 年出生，曾在上海锦天城律师事务所和上海海华永泰律师事务所执业。
2011 年加入上海浦东科技投资有限公司,历任上海浦东科技投资有限公司法务部高级法
务经理、法务部副总经理、法务总监，上海新梅置业股份有限公司董事、总经理；现任
上海浦东科技投资有限公司合伙人，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事。
2017 年 4 月至今，担任上工申贝(集团)股份有限公司第八届、第九届监事会监事。
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