丹化科技：关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告2023-11-23
证券代码：600844，900921 证券简称：丹化科技，丹科 B 股 编号：临 2023－030
关于控股股东签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、经公开征集，控股股东江苏丹化集团有限责任公司拟向丹阳市金睿泓吉
企业管理有限责任公司转让其持有的公司 15,250 万股非限售流通 A 股股份,占
公司总股本 15.0021%，2023 年 11 月 22 日，转让双方签订了《股份转让协议》。
2、本次股份转让完成后公司控股股东将变更为丹阳市金睿泓吉企业管理有
限责任公司，实际控制人将变更为于泽国。受让方承诺，在本次收购完成后 36
个月内，不转让本次受让所获得的公司股份。
3、本次股份转让尚需国家反垄断主管部门就所涉经营者集中事宜进行审查、
国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所的合规性确认等程序，之后方能办
理过户手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性。
4、本次权益变动的相关信息以交易双方后续披露的权益变动报告书所载为
准，请广大投资者理性投资，注意风险。
一、本次股份转让事项及权益变动的具体情况
经公开征集，2023 年 11 月 22 日，控股股东江苏丹化集团有限责任公司（以
下简称“丹化集团”）与丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“金
睿泓吉”）签订了《股份转让协议》，丹化集团向金睿泓吉转让其持有的丹化化
工科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“上市公司”或“丹化科技”）
15,250 万股非限售流通 A 股股份（占公司总股本 15.0021%）（以下简称“本次股
份转让”、“本次权益变动”），转让价款为 49,257.50 万元。
有关本次公开征集的前期情况，详见公司于 2023 年 9 月 13 日、9 月 27 日、
11 月 16 日披露的相关临时公告。
本次权益变动后，金睿泓吉将直接持有公司 15,250 万股 A 股股份，占公司
有表决权股份总数的 15.0021%。本次权益变动前后金睿泓吉与转让方丹化集团
1
的持股数量及比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
项目 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
金睿泓吉 - - 152,500,000 15.0021%
丹化集团 220,050,050 21.6473% 67,550,050 6.6452%
二、本次股份转让双方的基本情况
（一）转让方
公司名称 江苏丹化集团有限责任公司
住所 丹阳市北环路 12 号
法定代表人 翁海涛
注册资本 27,907.63 万元人民币
统一社会信用代码 91321181142423578P
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂
制造。化工设备、中密度纤维板及其延伸产品制造、安装，压力容器、
塑料制品制造、加工，工业生产资料物资供销，建材、装璜材料经销，
经营范围
室内装璜工程施工，经济信息、化工技术、化工管理咨询服务，人力资
源服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 1990 年 2 月 15 日至 2030 年 2 月 15 日
丹化集团及其子公司现合并持有公司 23.7214%的 A 股股份，均为非限售流
通股，实际控制人为丹阳市人民政府。股权结构如下：
2
（二）受让方
1. 基本情况
公司名称 丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司
住所 丹阳市曲阿街道齐梁路 19 号高新技术创业园
法定代表人 王子川
注册资本 51,000 万元人民币
统一社会信用代码 91321181MACDWJQ53C
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
营业期限 2023 年 4 月 13 日至无固定期限
2、受让方的控股股东和实际控制人基本情况
受让方的控股股东基本情况如下：
公司名称 北京中泽控股集团有限公司
住所 北京市朝阳区金和东路 20 号院 2 号楼 5 至 45 层 501 内 28 层 04 单元
法定代表人 于泽国
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 911101050994490933
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2014 年 5 月 6 日至无固定期限
于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭分别持有北京中泽控股集团有限公司 40%、
20%、20%及 20%的股权，于泽国为受让方的实际控制人。
3、受让方的控制关系
3
三、《股份转让协议》的主要内容
本《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2023 年 11 月 22
日在江苏丹阳共同签署。
甲方：江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“甲方”、“丹化集团”或“转
让方”）
乙方：丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司（以下简称“乙方”、“金睿泓
吉”或“受让方”）
1.标的股份
根据丹化科技（协议中称为“目标公司”）发布的《关于控股股东拟协议转
让公司部分股份公开征集受让方的公告》，甲方通过公开征集受让方的方式协议
转让其持有的目标公司 15,250 万股的非限售流通 A 股股份（“标的股份”），占
目标公司总股本的 15.0021%，转让价格不低于 3.23 元/股。
2.股份转让
2.1.根据本协议规定的条款及条件，甲方应向乙方出售且乙方应自甲方购买
标的股份。
2.2.标的股份过户登记完成前，如果目标公司发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
3.转让对价及支付
3.1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定及甲乙双方的协商
一致，本次交易价格为 3.23 元/股，乙方为受让标的股份而应向甲方支付的全部
对价为 49,257.50 万元（“转让价款”）。
4
为免疑义，本协议约定的标的股份转让价款金额不受过渡期内目标公司二级
市场股票价格变化或目标集团经营情况变化的影响。
3.2.本协议项下的标的股份转让价款按照如下方式支付：
（1）自本协议签署后五（5）个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付相
当于标的股份转让价款 30%的履约保证金 14,777.25 万元（乙方已支付的 1 亿元
报名保证金在本协议签署日自动全额转为履约保证金，报名保证金不计利息，乙
方实际需支付 4,777.25 万元）；
（2）乙方应在标的股份过户前向甲方指定收款账户支付 34,480.25 万元，
乙方支付完毕前述款项之日，乙方已支付的履约保证金 14,777.25 万元（不计利
息）全额转为标的股份转让价款 14,777.25 万元。即，于前述时点，乙方已履行
完毕本协议项下全部转让价款支付义务，合计支付转让价款 49,257.50 万元。
（3）甲方指定收款账户如下
账户名称：江苏丹化集团有限责任公司
银行名称：中国民生银行股份有限公司丹阳支行
账户号码：630911230
4.协议生效及股份交割
4.1.协议生效
本协议于下列条件（“协议生效条件”）全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）甲方、乙方均已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，包括但不
限于董事会决议/股东会决议/股东决定；
（3）本次交易获得江苏省国资委审核批准。
4.2.尽管有第 4.1 条规定，双方同意自本协议签署日起接受本协议第 3.2 条
（1）、第 5 条、第 8 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条、第 14 条的约束。
4.3.合规性确认
双方应当于下列条件全部成就且其中最晚成就之日后十（10）个工作日内，
根据法律法规和相关交易规则的规定向上交所提交关于标的股份转让合规性确
认的申请文件：
（1）为经营者集中申报之目的，相关反垄断主管机关已根据适用法律发出
通知批准本次交易或不实施进一步审查（“完成反垄断审查”）；
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（2）甲方已收到乙方支付的全部标的股份转让价款。
4.4.股份交割
双方应于取得上交所对标的股份转让的合规性确认文件后十（10）个工作日
内，向中登公司申请办理标的股份转让过户登记。
4.5.自股份交割日起，乙方即成为目标公司股东，标的股份对应的风险、收
益与负担自甲方转移至乙方，乙方根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章
程及本协议约定享有股东权利，承担股东义务。
5.过渡期安排
5.1.甲方向乙方保证并承诺，过渡期内：
（1）甲方应根据适用法律及上交所的相关规定、目标公司章程以及其他内
部规章制度正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何损害
目标公司以及其他股东利益的行为；
（2）甲方应保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权，合理、谨慎地管
理标的股份；甲方不得转让标的股份，不得在标的股份上设置任何权利负担，不
得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致乙方权
利及预期权益受到或可能受到不利影响；不从事任何非正常的导致或可能导致标
的股份价值减损的行为（标的股份市场价格波动除外），不从事任何可能影响标
的股份过户登记的行为；
（3）甲方应当对目标集团尽善良管理义务，应促使目标集团在重大方面以
符合法律法规和过往良好经营惯例的方式保持正常运营，保证目标集团资产权属
清晰，促使目标集团维持良好的经营状况、行业地位和声誉；甲方不得从事可能
导致目标集团资产价值减损的行为，不得在目标集团资产新设置任何权利限制
（目标集团正常业务经营所需的除外）；
（4）甲方不会做出任何可能损害目标集团或对其存续及经营合法性、财务
真实性、盈利真实性或对主营及其他非主营业务造成或可能造成重大不利影响
（指导致目标集团的主营及其他非主营业务中断或者其他在资质、运营、财务状
况等方面产生不利于持续稳定经营的重大影响，且该等影响产生超过 1,000 万元
的损失，下同）的行动。
（5）甲方应促使目标公司向乙方及其代表提供其所合理要求的有关目标集
团的业务合同、融资合同及担保合同等资料。
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（6）除适用法律另有明确要求或乙方书面同意以外，甲方不会授权、批准
或同意目标集团采取以下任何行动：
1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资
本、股份或可转换为股份的其他证券；
2）出售、赠与、出租、转让、授权使用超过 1,000 万元（此处指该资产的
账面价值）的资产（包括但不限于土地、房产、生产设备、知识产权等），但是
基于目标集团主营及非主营业务内日常经营发生的采购或销售除外；
3）在任何资产上创设抵押、质押等担保物权，但是基于正常银行贷款产生
的资产抵押、质押除外；
4）免除对其他方的债权或放弃求偿权；
5）非因目标集团主营及非主营业务内日常经营导致做出任何总计超过
1,000 万元（或等值其他货币）的资本/资金支出，但是支付员工正常工资的开支
除外（不包括各种形式的奖金、奖励等）；
6）宣布、支付和进行任何股息、红利的分配或派发；
7）与目标集团关联方达成任何交易，但是前述交易不包括目标集团单方面
获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易（包括但不限于受赠现金资产、获
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等）；
8）设立任何子公司、分公司、合伙企业等企业，或收购任何其他实体中的
任何股权、合伙份额或其他权益；
9）制定或通过任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权
的承诺；
10）变更员工的薪酬及福利标准；
11）提议或支持变更目标集团董事会、监事会的成员或人数；
12）主动终止或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持任何与生产经营
有关的重大许可、资质或证照；
13）其他可能对上市公司的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或
主营及非主营业务造成或可能造成重大不利影响的行为。
5.2.在本协议签署后，甲乙双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促
使本次交易的尽快完成，该等行动包括但不限于：
（1）在本协议签署后的合理可行的最短期间内，甲方将采取一切有效措施
7
尽快取得与本次交易有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登
记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）。但乙方同时也理解并接受，本
次交易如涉及证监会、上交所、中登公司或其他部门审批或备案的，本次交易能
否完成及完成时间存在不确定性，由此产生的风险由乙方自行承担。
（2）甲乙双方可视情况签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促
使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。
6.保证与承诺
6.1.甲方承诺：
（1）甲方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司，具有合法的权利、
完全的权力和授权签署和履行本协议。
（2）甲方签署及履行本协议将不会：1）违反甲方现行有效的公司章程或任
何其他组织文件；2）导致违反任何中国法律或者任何政府机关的命令、判决或
裁定；3）违反以甲方为一方的有法律约束力的合同或协议。
（3）标的股份均为无限售条件流通股，甲方对标的股份拥有完整、清晰的
所有权，股份权属完整、清晰，不存在股份代持或其他利益安排；标的股份上并
未设置任何质押等其他任何形式的权利负担或任何限售条件，不存在任何司法冻
结、查封等强制措施，不存在任何限制转让或限制过户的情形，不存在针对标的
股份的任何已有或潜在的争议或纠纷。
（4）据甲方合理所知，在其作为目标公司的控股股东期间，上市公司公开
披露的信息可以真实、准确、完整地体现目标集团的财务及内部控制情况；目标
集团不存在被甲方及其关联方占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
（5）据甲方合理所知，目标集团不存在已经发生或经合理预见可能发生的
将会对其经营状况、财务状况和资产状况产生重大不利影响的风险/潜在风险事
项。如目标集团未来出现影响其正常生产经营的事件，甲方作为上市公司届时的
重要股东，应当尽最大努力帮助目标集团消除前述事件造成的负面影响。
（6）截至本协议签署日，甲方（含其现为上市公司股东的 5 家全资子公司）
与上市公司其他股东不存在一致行动安排或其他扩大其在上市公司的股份和/或
表决权比例的安排；本协议生效后，甲方及其一致行动人承诺不谋求上市公司控
制权；股份交割日后十二（12）个月内甲方及其一致行动人不得实施减持（但是
国有产权划转除外）。
8
6.2.乙方承诺：
（1）乙方为根据中国法律合法设立并有效存续的公司，具有合法的权利、
完全的权力和授权签署和履行本协议。
（2）乙方签署及履行本协议将不会：1）违反乙方现行有效的公司章程或任
何其他组织文件；2）导致违反任何中国法律或者任何政府机关的命令、判决或
裁定；3）违反以乙方为一方的有法律约束力的合同或协议。
（3）乙方作为公开征集意向受让方已向甲方出具的承诺函（详见附件）均
是真实、准确的，不具有误导性，每一项承诺均为单独和独立的承诺，且不被本
协议的任何规定或另一项保证所限制，但本协议中另有规定的情况除外。
（4）乙方确保其指定的反担保人中泽控股集团股份有限公司根据其已出具
的《关于承接担保责任等事项的承诺函》就股份交割日其已提供反担保的债务变
更情况，及时签署新的反担保保证合同。
（5）乙方承诺促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构，为上
市公司引入有效的资本、管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助上市公
司提升产业竞争力，协助丹阳市推进其产业升级，为丹阳市经济发展做出贡献。
6.3.每一方承诺，如果其知悉发生任何可能导致任何该方的陈述与保证（如
果参照当时存在的事实和情况）在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性的
情况，其将立即书面通知对方。为避免疑义，上述通知并不影响对方就该方违反
陈述与保证的情形根据本协议进行索赔的权利。
6.4.双方承诺尽最大努力共同配合促成生效条件的达成及完成反垄断审查。
6.5.第 6.1 条至第 6.4 条中的每一项承诺可相互独立执行。任何一项承诺无
效或失效，并不影响其他承诺的有效性。如任何承诺是无效的，删除该承诺的某
一部分则可使该承诺有效，则该承诺应当视为已删除该部分并继续有效。
7.公司治理
7.1.在符合适用法律的前提下，股份交割日后三十（30）个工作日内，甲方
应当配合乙方召开目标公司临时股东大会（“本次股东大会”），甲方有权提名 2
名非独立董事及 1 名非职工代表监事；乙方有权提名 4 名非独立董事及 1 名非职
工代表监事、推荐 3 名独立董事，甲方（含其现为上市公司股东的 5 家全资子公
司）、乙方均应当在本次股东大会上对对方提名或推荐的候选人担任非独立董事、
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独立董事、监事的相关议案投赞成票。
在本次股东大会后召开的第一次董事会上，甲方应促使其提名的董事对乙方
提名的候选人担任董事长投赞成票。
7.2.双方一致同意，将共同促使目标公司在本次股东大会召开后的十（10）
个工作日内完成董事、监事、法定代表人的工商变更登记/备案手续。
8.解除或终止
8.1.股份交割日前，经双方协商一致可以解除或终止本协议。
8.2.股份交割日前，如果出现以下任一情形，双方均有权终止本协议，且本
次交易将被放弃，且双方互不负违约责任：
（1）如果协议生效条件未在本协议签署日后满六（6）个月内成就，且届时
双方未就延长期限达成合意；或
（2）本协议签署日后六（6）个月内本协议已生效但未能完成反垄断审查；
或
（3）如果任何政府机关在本协议签署日后颁布或实施任何适用法律禁止完
成本次交易，或有权政府机关、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次交易
提出异议，或因监管政策发生重大变化导致本协议的重要原则条款无法得以履行
以致严重影响本协议约定的交易目的。
8.3.如发生第 8.1 条、第 8.2 条约定的协议解除或终止情形，甲方向乙方在
协议解除或终止后的五（5）个工作日内无息退还其已支付的全部款项且不承担
任何责任。
8.4.出现下列情形之一的，相关方有权单方解除或终止本协议，本协议于该
方向另一方发出书面通知之日正式解除或终止：
（1）如果乙方未在本协议签订后五（5）个工作日内向甲方足额支付相当于
标的股份转让价款 30%的履约保证金，且逾期超过十（10）个工作日仍未足额支
付的，自第十一（11）个工作日起，甲方有权单方解除或终止本协议，且乙方已
支付的履约保证金（含报名保证金 1 亿元）不予退还。
（2）因甲方怠于履行股份变更登记的义务，导致在取得上交所对标的股份
转让的合规性确认文件后满十（10）个工作日仍未能向中登公司申请办理标的股
份转让过户登记的视为逾期，自第十一（11）个工作日起，乙方有权单方解除或
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终止本协议，甲方应在本协议解除或终止之日起五（5）个工作日内全额退还乙
方因本协议涉及交易已支付的全部款项及对应的活期存款利息。
（3）除上述两种情形外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在本协
议项下的义务或责任，违反其陈述、保证或承诺事项，或其陈述与保证不真实、
不准确或具有误导性，均构成其违约行为（“违约行为”）。任何一方出现违约
行为，且经守约方书面通知后二十（20）个工作日内仍未改正其违约行为，且该
违约行为对目标集团或对其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营
及非主营业务造成或可能造成重大不利影响，或严重影响本次交易目的的实现，
则守约方有权于第二十一（21）个工作日起单方解除或终止本协议。如违约方为
甲方，则甲方应在本协议解除或终止之日起五（5）个工作日内全额退还乙方因
本协议涉及交易已支付的全部款项及对应的活期存款利息。
8.5.本协议的终止不影响本协议第 9 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条、第
14 条的效力，亦不影响一方截至终止之日已产生的权利和义务。
9.违约与赔偿
9.1.任何一方出现违约行为，违约方应赔偿守约方并根据守约方要求赔偿目
标集团因违约方的违约行为而遭受或承担的所有损失。
9.2.守约方在发现违约方的违约行为后，可就任何违约方的违约行为向违约
方提出书面的赔偿要求和赔偿金额（“赔偿通知”）。违约方应在收到赔偿通知
后的二十（20）个工作日内，向守约方或根据守约方要求向目标集团支付赔偿金
额。如双方对赔偿金额存在异议的，双方应协商达成一致，且违约方应在达成一
致后的二十（20）个工作日内支付赔偿金额。如双方在三十（30）个工作日内未
能协商一致的，任一方可根据本协议之约定提起诉讼以解决异议。
9.3.违约方除应根据上述条款就对守约方造成的损失承担违约赔偿责任外，
出现下列违约行为还应再行向守约方支付违约金：
（1）出现本协议第 8.4 条（1）情形的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付
相当于应付未付履约保证金价款万分之五的违约金。
（2）若甲方未根据本协议向乙方按期足额退还相关款项的，每逾期一日，
甲方应当向乙方支付相当于未退还款项万分之五的违约金。
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10.保密
10.1.为本协议之目的，“保密信息”是指在签署本协议之前或因为本协议
的签署（或根据本协议签署的其他交易文件）由一方（“信息提供方”）向另一
方（“接收方”）提供的、与下列事项相关的所有信息：
（1）本协议及本次交易的条款；
（2）就本协议进行的协商；及
（3）信息提供方的任何业务、财务或其他保险信息（包括尽职调查文件和
信息）。
10.2.为本协议之目的，保密信息不包括：
（1）在信息提供方披露之前已由接收方合法拥有的信息；
（2）非因本协议的违反而由公众所知晓的信息；
（3）不就该信息对信息提供方负有任何保密义务的第三方向接收方披露的
信息；或
（4）在不参考保密信息的情况下由接收方或其代表独立开发的信息。
10.3.本协议并不禁止接收方：
（1）仅为本协议之目的，在必要的范围内向代表披露保密信息，前提是接
收方应确保任何接收其该等披露的代表应像接收方一样以遵守本协议的规定，并
且接收方应就该代表未能实现该遵守向相关信息提供方负责；或
（2）在获得相关信息提供方事先书面同意后披露保密信息；或
（3）根据适用法律或政府机关的要求或上交所的规定披露保密信息。
10.4.未经另一方事先书面批准，任何一方不得就本协议的存在或内容发布
任何公告或通知。尽管如此，前述规定不影响任何中国境内法律、监管机构或上
交所任何相关的规定要求的任何公告或通知，但是负有发布公告或通知义务的一
方应在遵守该等义务之前，应在合理可行的范围内与另一方进行协商。
11.法律适用和争议解决
11.1.法律适用
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律管辖。
11.2.争议解决
对于因本协议而产生或与之相关的任何争议、纠纷或请求，任何一方有权将
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该等争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。守约方因维护其合
法权益发生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费、保全费等）均由违
约方承担。
12.不可抗力
12.1.本协议所称不可抗力，是指协议签订时不能预见、不能避免且不能克
服的并将对本协议一方或双方对本协议的履行产生实质性影响的事件和客观情
况，其包括但不限于：（1）火灾、洪水、风暴、地震、雪灾等自然灾害、严重天
气情况或天灾等情况；（2）战争、爆炸、恐怖主义行为或其他任何敌对行为；（3）
世界及/或地区性卫生健康威胁（如瘟疫、流行病、传染病等）；（4）政府行为，
即国家权力机构（包括但不限于立法、司法和行政机构）作出的法律法规变更、
决定、禁令、征用等；（5）化学或放射性污染或核辐射；（6）罢工、骚乱等重大
的社会异常事件等。
12.2.如果发生不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方（“受影响方”）
应尽快通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五（15）日内向对方提供该事件
的详细书面说明，并提供有关该不可抗力的权威证明文件等必要的证明。
12.3.如果不可抗力事件直接导致受影响方无法按约定履行其在本协议项下
的义务，则受影响方的该等义务可以暂缓履行直至该不可抗力事件消除，在上述
暂缓期内受影响方无须为此承担违约责任。不可抗力事件发生后，受影响方应当
及时采取补救措施使另一方因此所受的影响降到最低。如果因受影响方未能或怠
于以书面形式通知另一方或未能或怠于采取补救措施而致使另一方所受损失扩
大，受影响方应就扩大的损失赔偿另一方。
12.4.股份交割日前，当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续三十
（30）日以上时，双方应协商决定继续履行本协议的条件或终止本协议。若双方
同意待不可抗力事件结束后继续履行本协议的，不可抗力终止后，受影响方应继
续履行本协议并尽快通知另一方。本协议的履行期限可相应延长，延长的时间应
相当于不可抗力实际造成延误的时间。如果自不可抗力发生后六十（60）日之内
双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，任何一方有权给予另一
方书面通知后立即终止本协议。
12.5.在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
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双方应在其他各个方面继续履行本协议。
13.协议成立及文本
丹化科技发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的
公告》内容及乙方作为公开征集意向受让方已向甲方出具的承诺函（详见附件）
均构成本协议的组成部分，与本协议具有同等效力，前述公告及承诺与本协议不
一致的，以本协议约定为准。
14.附件：承诺函清单
序号 内容
（一） 关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函（附件 3）
（二） 关于按规定履行义务的承诺函（附件 4）
（三） 关于拟受让股份锁定的承诺函（附件 5）
（四） 关于资金来源和支付能力的承诺函（附件 6）
（五） 关于保持上市公司经营和管理稳定的承诺函（附件 7）
（六） 关于已履行必要决策及审批程序的承诺函（附件 8）
（七） 关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函（附件 9）
（八） 关于提交的信息真实、准确和完整的承诺函（附件 10）
（九） 关于上市公司总部及注册地、税收征管关系和经济贡献的承诺函（附件 11）
（十） 关于诚信守法情况的承诺函（附件 12）
（十一） 关于保持上市公司独立性的承诺函（附件 13）
（十二） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函（附件 14）
（十三） 关于规范关联交易的承诺函（附件 15）
（十四） 关于承接担保责任等事项的承诺函（附件 16）
以上承诺函具体内容详见丹化科技于 2023 年 9 月 13 日发布的《关于控股股
东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》。另外，受让方指定的反担
保人中泽控股集团股份有限公司根据其已出具的《关于承接担保责任等事项的承
诺函》，与丹化集团及其他国资担保主体也签订了《反担保保证合同》，合同内容
详见金睿泓吉后续披露的《详式权益变动报告书》。
四、本次股份转让完成后上市公司控股股东及实际控制人变更情况
根据《股份转让协议》“公司治理”条款中相关内容，“在符合适用法律的前
提下，股份交割日后三十个工作日内，甲方（指‘丹化集团’，下同）应当配合
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乙方（指‘金睿泓吉’，下同）召开目标公司临时股东大会，甲方有权提名 2 名
非独立董事及 1 名非职工代表监事；乙方有权提名 4 名非独立董事及 1 名非职工
代表监事、推荐 3 名独立董事，甲方（含其现为上市公司股东的 5 家全资子公
司）、乙方均应当在本次股东大会上对对方提名或推荐的候选人担任非独立董事、
独立董事、监事的相关议案投赞成票”。如本次股份转让顺利完成，金睿泓吉将
成为公司第一大股东，且预计能够实际决定公司董事会半数以上成员选任。此外，
丹化集团及其一致行动人承诺在《股份转让协议》生效后不谋求公司控制权。因
此，在本次股份转让完成后，公司控股股东将变更为金睿泓吉，实际控制人将变
更为于泽国。
五、其他相关情况及风险提示
本次股份转让尚需国家反垄断主管部门就所涉经营者集中事宜进行审查、国
有资产监督管理部门批准、上海证券交易所的合规性确认等程序，之后方能在中
国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户手续，本次股份转让尚存在一定
的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
转让双方签署的《关于丹化化工科技股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 23 日
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