山东博汇纸业股份有限公司
     子公司管理制度
     （2023 年 12 月修订）
                        第一章 总 则


    第一条 为加强对山东博汇纸业股份有限公司（下称“公司”或

“本公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易

所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及

《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定

本制度。

    第二条 本制度所称子公司是指根据公司发展和规划，为提升公

司竞争力的需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全

资子公司、控股子公司。公司对某公司持股比例超过 50%，或者虽然

未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公

司股东大会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。

    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的

股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股

份处置等股东权利。

    第四条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至各子公司

的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度

及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

    第五条 作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券监管部

门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、

信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

    第六条 公司各职能部门根据《公司章程》、组织架构及相关管理

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制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内

部审计、人力资源等进行指导及监督。


                      第二章 规范管理


    第七条 公司通过股东决定、子公司股东大会（或股东会，下同）

行使股东权利。公司依据对上市公司规范化运作以及上市公司资产控

制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项

监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第八条 公司向子公司推荐、委派的董事、监事及高级管理人员

候选人员由公司总经理核准。

    第九条 子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项

以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信

息。根据有关法律法规、上海证券交易所规则、《公司章程》及公司

《核决权限》等内部规章制度要求，需要经公司管理层、董事会或股

东大会审议的事项，应经公司管理层、董事会或股东大会审议通过后

方可实施。

    子公司须及时在子公司董事会或股东大会会议结束后当日向公

司董事会办公室报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

    第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、

行政法规和子公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和


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勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得

与任职子公司订立合同或者进行交易。

    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌

犯罪的，依法追究法律责任。

    第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，按

公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司

将提请子公司董事会、股东大会按其章程规定予以更换。

    第十二条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身治理结构，

建立健全内部管理制度。子公司应结合自身情况制定适宜的内部规章

管理制度。

    公司相关制度中如适用子公司，子公司也应遵守。


                     第三章 财务风险管理


    第十三条 子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理

实行统一协调、分级管理，由公司会计部、财务部对子公司的会计核

算和财务管理等方面实施指导、监督。子公司应按照相关法律、法规

完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全

子公司的财务、会计管理等内控制度，并报公司财务部、会计部备案。

    第十四条 子公司需每月向公司递交月度财务报告或报表（包括

但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外

担保报表），每一季度向公司递交季度财务报表。


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    子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告，年

度报告包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供

资金及对外担保报表。

    子公司应对报送的财务报告或报表的真实性负责，不得隐瞒其收

入和利润。

    第十五条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对

外担保，也不得进行互相担保。

    第十六条 因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借

款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在依据公司《核

决权限》及融资管理要求审批同意下，并按照子公司相关制度的规定

履行相应的审批程序后方可实施。

    第十七条 子公司在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考

察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决

策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司的投资计划及投资

决策需按照公司《核决权限》的要求完成审批后方可执行。


                       第四章 内审管理


    第十八条 公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容

主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度

审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

    子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动

配合。


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    第十九条 公司内部审计制度适用于子公司内部审计。


                      第五章 运营管理


    第二十条 子公司的运营及发展规划须服务于公司的发展总体战

略规划，根据公司总体发展战略和规划，制定自身经营管理目标，符

合公司利益。

    第二十一条 子公司的经营范围不得超过营业执照规定的业务范

围。

    第二十二条 子公司应遵照公司《内部控制管理手册》及《核决

权限》的要求规范运营管理。

    第二十三条 在经营活动中由于越权行事或故意给公司和子公司

造成损失的，应对主要责任人员追究责任，并且可以要求其承担赔偿

责任。


                 第六章 信息披露及档案管理


    第二十四条 子公司应依照公司信息披露的有关规定，提供真实、

准确、完整信息汇报给公司。子公司应建立重大事项报告制度、明确

审议程序，及时向分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及

其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并

严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

    第二十五条 子公司应及时向公司董事会办公室报备该公司的董

事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生


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品种交易价格产生较大影响的事项。

    第二十六条 子公司依照公司信息披露管理制度规定的属于子公

司的重大事项应及时报告公司董事会秘书。

    第二十七条 子公司董事长或执行董事是其信息披露第一责任人，

负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司

董事会秘书汇报。

    子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出

资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度

的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制

度后，应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料，保证其相关资

料的及时更新。


                      第七章 考核管理


    第二十八条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬

管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，根据公

司《核决权限》要求审批通过后执行。

    第二十九条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指

标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果

实施奖惩。

    第三十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应

的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或

重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时


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当事人应当承担赔偿责任和法律责任。


                        第八章 附 则


    第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部

门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、

行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。

    第三十二条 本制度由本公司董事会审议通过后实施，解释权属

于公司董事会。




                               山东博汇纸业股份有限公司董事会

                                           二零二三年十二月十一日




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