金陵饭店股份有限公司
               董事会提名委员会议事规则

                              第一章 总 则
       第一条 为规范金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员的选聘程序，优化董事会组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律、行政法规、规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本议事规则。
       第二条 提名委员会是公司董事会的专门工作机构，对董事会负责。

                            第二章 人员组成
    第三条 提名委员会由 5 名董事组成，其中应至少包括 3 名独立董事。提名
委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提名，并由董事会选
举产生。
    第四条 提名委员会设主任（召集人）委员一名，由董事会在独立董事委员
中选举产生，负责主持委员会工作。
    提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委
员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行提名委员会主任委
员职责。
    第五条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三条、第四条的规定补足委员人数。
    第六条 董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作，公司人力资源部协助董事会办公室准备相关材料并做好相关工
作。

                               第三章 职责权限


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    第七条 提名委员会的主要职责如下：
    （一）研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提
出意见或建议；
    （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
    （三）就提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定以及董事会授
权的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会根据提供的资料，对董事、高级
管理人员候选人作出评议，并形成提案提交给董事会。
    第九条 提名委员会进行决策的方式包括召开提名委员会会议或出具书面审
核意见等。
    第十条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事
会秘书列席委员会会议。
    第十一条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的
相关工作。
    第十二条 董事会办公室负责会议通知等会务工作。 公司有关职能部门有责
任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作提供支持和配合。

                          第四章 议事规则
    第十三条 提名委员会根据需要不定期召开会议。董事会办公室应当于提名
委员会会议召开 3 日以前通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议
可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知的内容应当包
括会议举行的方式、时间、地点和议题及会议资料。
    第十四条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接


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受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。授权委托书不应迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开，或者以现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    提名委员会会议采用现场会议方式召开的，可采用举手表决或投票表决。
    提名委员会会议采用电话、视频会议方式召开的，委员在该等会议上不能对
会议决议即时签名的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签名手续。
    提名委员会会议若采用邮件、传真等书面方式开会，即将拟讨论审议的议案
内容以书面形式发给全体委员进行表决，除非委员在决议上另有记载，委员在决
议上签名即视为表决同意。
    以非现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委
员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者委员事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
    第十七条   提名委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，董事会秘书、董
事会办公室以及人力资源部等工作支持部门负责人可列席会议，但非提名委员会
委员没有表决权。委员如有意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中
载明。
    第十八条 提名委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持
部门负责人汇报。
    第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第二十条 提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

                     第五章 会议决议与会议纪录
    第二十一条 每项议案获得规定的有效表决票数后，即形成提名委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签名后生效。
    第二十二条 提名委员会会议应当制作会议记录。会议记录应包括以下内容：


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    （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
    （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
    （六）会议记录中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。
    出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。
    第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
    第二十四条 提名委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见

以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度保存。

                            第六章 附 则
    第二十五条 本议事规则所称“以上”含本数。
    第二十六条 本议事规则由董事会拟定并审议通过之日起施行。原《金陵饭
店股份有限公司董事会提名委员会实施细则》自动失效。
    第二十七条 本议事规则未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等规定执行。
    第二十八条 本议事规则由公司董事会负责修订与解释。




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                                                           2023 年 12 月




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