第一拖拉机股份有限公司董事会

     关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与

           评估目的相关性以及评估定价公允性的说明


    第一拖拉机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）控股子公司
一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称“一拖柴油机”）拟通过在北京产权交
易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称“中
原银行”）0.8827%股权（以下简称“本次交易”），并由交易对方以现金方式支
付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）以 2023
年 5 月 31 日为评估基准日出具了《一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有
的中原银行股份有限公司 0.8827%股权评估项目资产评估报告》（中企华评报字
（2023）第 1525 号）（以下简称“《资产评估报告》”），公司董事会对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定
价的公允性等相关事项说明如下：

    一、评估机构的独立性

    本公司聘请的中企华评估公司具有证券、期货相关业务资格以及从事评估工
作的业务经验。中企华评估公司及其评估人员与公司、中原银行之间除正常业务
往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或
冲突，具有独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    《资产评估报告》的评估假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，
遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。

    三、评估方法与评估目的相关性

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    本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据和资料可靠；结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要
采用了市场法进行了评估；评估价值分析原理、采用的模型、重要评估参数符合
标的资产实际情况，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。

    四、评估定价的公允性

    在本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
运用符合市场惯例且符合本次实际情况的分析方法，对本次价格的合理性进行分
析。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参
照数据和资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状
况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定价具备公允性，不会损害公司及其
股东，特别是中小股东的利益。

    综上，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。

    特此说明。




                                           第一拖拉机股份有限公司董事会

                                                 2023 年 12 月 26 日




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