第一拖拉机股份有限公司独立董事
            关于公司重大资产出售事项的独立意见



    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《第
一拖拉机股份有限公司章程》等有关规定，作为第一拖拉机股份有限公司（以下
简称“公司”）独立董事，基于独立、客观、公正的判断原则，我们对公司重大
资产出售（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事项发表独立意见如下：

    1．本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九
届监事会第十次会议审议通过，董事会、监事会会议的召集和召开程序、表决程
序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害
公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易属于公司重大资产出售，
不涉及发行股份，未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    3．本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、
法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，交易方案具备可操作
性。

    4．本次交易方式符合公平、公开、公正的原则，定价依据符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产交易
监督管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定及国资监管要求，符合公司
和全体股东的利益。


    5．公司聘请的评估机构符合《证券法》规定、具备相应的从业经验，除为
本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估人员与公司、
标的公司之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或

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冲突，具有独立性。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评
估方法合理，参照数据和资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际状况，评估价格合理、公允。

    6．本次重组为落实国务院国资委关于国有企业聚焦主责主业的要求，进一
步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，有利于
公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    7．公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

    （以下无正文）




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