第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份
（注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号）
重大资产出售预案
二〇二三年十二月
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 5
声 明 ......................................................................................................................................... 7
一、上市公司声明 ................................................................................................................ 7
二、交易对方声明 ................................................................................................................ 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次交易方案 ................................................................................................................ 8
二、本次交易的性质 ............................................................................................................ 9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .............................................................. 10
四、标的资产评估和作价情况 .......................................................................................... 10
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 11
六、本次交易涉及的决策及报批程序 .............................................................................. 12
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 13
八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 18
十、其他重大事项 .............................................................................................................. 19
重大风险提示 ......................................................................................................................... 20
一、本次交易有关的风险 .................................................................................................. 20
二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................................. 21
三、其他风险 ...................................................................................................................... 22
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................... 23
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 23
二、本次交易方案 .............................................................................................................. 23
三、本次交易的性质 .......................................................................................................... 24
四、本次交易涉及的决策及报批程序 .............................................................................. 25
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 27
一、公司基本情况简介 ...................................................................................................... 27
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .............................................................. 27
三、最近三年的控制权变动情况 ...................................................................................... 31
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 31
五、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 31
六、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 33
七、最近三年一期主要财务数据 ...................................................................................... 33
八、上市公司最近三年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查、受到刑事处罚和行政处罚情况 .............................................................. 34
九、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况 ...................................................... 34
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 35
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................... 36
一、基本情况 ...................................................................................................................... 36
二、股权结构及控制关系 .................................................................................................. 36
三、历史沿革 ...................................................................................................................... 37
四、下属企业情况 .............................................................................................................. 40
五、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 43
六、最近两年一期主要财务数据 ...................................................................................... 43
第五章 标的资产评估情况 ................................................................................................... 44
第六章 本次交易合规性分析 ............................................................................................... 45
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................. 45
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .............................................. 46
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定 .......................................... 47
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的
相关规定 .............................................................................................................................. 47
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形 .......................................................................................................................................... 47
六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...................................................................... 47
第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 49
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 49
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 49
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................................. 49
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 49
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 50
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 50
第八章 风险因素 ................................................................................................................... 51
一、本次交易有关的风险 .................................................................................................. 51
二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................................................. 52
三、其他风险 ...................................................................................................................... 53
第九章 其他重要事项 ........................................................................................................... 54
一、本次重组首次披露日前上市公司股票价格波动情况 .............................................. 54
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 54
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 ...................................... 55
四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 56
五、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 .......................................................... 56
第十章 独立董事意见 ........................................................................................................... 57
第十一章 声明及承诺 ........................................................................................................... 59
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 第一拖拉机股份有限公司重大资产出售预案
重组报告书 指 第一拖拉机股份有限公司重大资产出售报告书
一拖股份/公司/本公司/上市公
指 第一拖拉机股份有限公司（股票代码：601038.SH/00038.HK）
司
一拖股份的 A 股股票（股票代码：601038.SH）及 H 股股票
公司股票 指
（股票代码：00038.HK）
国机集团、实际控制人 指 中国机械工业集团有限公司
中国一拖、控股股东 指 中国一拖集团有限公司
一拖机械公司 指 中国一拖前身“中国第一拖拉机工程机械集团公司”
洛阳国资公司 指 洛阳市国资国有资产经营有限公司
一拖柴油机 指 一拖股份控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司
标的公司/中原银行 指 中原银行股份有限公司（股票代码：01216.HK）
一拖柴油机持有的中原银行 32,262.2716 万股股份，持股比例
标的资产/拟出售资产 指
0.8827%
洛银金租 指 洛银金融租赁股份有限公司
本次交易/本次重大资产出售 一拖股份控股子公司一拖柴油机拟在北交所公开挂牌转让持有
/本次重大资产重组/本次重组 指 的中原银行 0.8827%股权的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
32 号令 指 《企业国有资产交易监督管理办法》
36 号令 指 《上市公司国有股权监督管理办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资局 指 原中华人民共和国国家国有资产管理局
国家体改委 指 原中华人民共和国国家经济体制改革委员会
银保监会 指 原中国银行保险监督管理委员会
银监会 指 原中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
北交所 指 北京产权交易所
联交所/香港联交所 指 香港联合交易所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司章程》 指 《第一拖拉机股份有限公司章程》
《一拖（洛阳）柴油机有限公司拟转让其持有的中原银行股份
《资产评估报告》 指 有限公司 0.8827%股权评估项目资产评估报告》（中企华评报
字（2023）第 1525 号）
评估基准日 指 2023 年 5 月 31 日
河南投资集团 指 河南投资集团有限公司
永城煤电 指 永城煤电控股集团有限公司
洛阳银行 指 洛阳银行股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财
务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资
风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案内容以及本
预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
一拖股份控股子公司一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持
有的中原银行 0.8827%股权。本次交易最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故
本次交易的交易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其
出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行
0.8827%股权。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方需以现金方式
支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司
将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为一拖柴油机持有的中原银行 32,262.2716 万股股份，对应
持股比例为 0.8827%。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。
（四）交易方式
一拖柴油机拟通过北交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，最终交易对方
需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，具体要求详见标的资产北
交所公开挂牌转让文件。
（五）标的资产的评估及作价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，一拖
柴油机持有的中原银行 0.8827%股权账面价值为 55,410 万元，按照市场法评估前述股
权价值为 54,662.85 万元，较账面价值减值 747.15 万元，减值率 1.35%。具体情况如下：
单位：万元
标的资产 评估基准日 评估方法 账面价值 评估价值
一拖柴油机持有的中原银行
2023 年 5月 31
32,262.2716 万股股份（持股比 市场法 55,410 54,662.85
日
例 0.8827%）
本次重大资产出售转让价格需同时符合 32 号令及 36 号令规定。32 号令第十七条
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让
标的评估结果。”36 号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的
价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权
平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行
股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即 2022 年经审计每
股净资产 2.07 元/股）确定为 66,783 万元，最终交易价格以摘牌价格为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过北交所公开挂牌方式进行，最终交易对方的确认以公开挂牌结果
为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，
公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董
事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据一拖股份及中原银行 2022 年度经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计
算如下：
单位：万元
按持股比例计
财务指标 中原银行 出售比例 一拖股份 财务指标占比
算财务指标
资产总额 132,673,648.20 0.8827% 1,171,110.29 1,298,614.23 90.18%
净资产额 8,922,843.80 0.8827% 78,761.94 595,808.50 13.22%
营业收入 2,561,119.70 0.8827% 22,607.00 1,256,378.03 1.80%
基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司 2022 年末资产总额占一拖股份最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转
让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》，并于 12 月 15 日通过北交所对公司
所持洛银金租 6.875%股权进行公开挂牌转让。前述交易无需提交公司股东大会审议，
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也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。洛银金租为中原银行控股子公
司，根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司所持洛银金租 6.875%股权与一拖
柴油机所持中原银行 0.8827%股权属于同一或相关资产，应以其累计数计算重大资产
重组相应数额。因一拖柴油机本次出售中原银行 0.8827%股权已单独构成重大资产重
组行为，故不再计算两次交易累计数额及财务比例。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为中国一拖，实际控制人均为国机集团。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，
具体要求详见标的资产北交所公开挂牌转让文件，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估和作价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，一拖
柴油机持有的中原银行 0.8827%股权账面价值为 55,410 万元，按照市场法评估前述股
权价值为 54,662.85 万元，较账面价值减值 747.15 万元，减值率 1.35%。具体情况如下：
单位：万元
标的资产 评估基准日 评估方法 账面价值 评估价值
一拖柴油机持有的中原银行
2023 年 5月 31
32,262.2716 万股股份（持股比 市场法 55,410 54,662.85
日
例 0.8827%）
本次重大资产出售转让价格需同时符合 32 号令及 36 号令规定。32 号令第十七条
规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让
标的评估结果。”36 号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的
价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权
平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行
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股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即 2022 年经审计每
股净资产 2.07 元/股）确定为 66,783 万元，最终交易价格以摘牌价格为准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
一拖股份主营业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。
公司致力于成为“卓越的农业装备制造服务商”，聚焦先进农机装备制造，坚持产业
链技术升级和结构优化，持续为我国农业发展提供更高水平的农业机械化保障。
一拖柴油机所持有的中原银行 0.8827%股权为公司交易性金融资产，且是公司非
经营性资产，出售该股份不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次股权转让后，
公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发
展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，有利
于进一步聚焦公司主营业务，优化公司资产结构，预计不会对公司主要财务指标产生
重大影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，最终交易对方的确认以公开挂牌
结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确
定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关
联董事及关联股东将回避表决。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
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本次交易前，一拖柴油机持有中原银行 0.8827%股权按照交易性金融资产核算，
且为非经营性资产，中原银行不构成公司关联方，双方之间未发生关联交易。本次交
易不会对上市公司原有关联交易产生影响。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
上市公司的核心业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有中原银行的股权，将更加聚焦于公司的主营业
务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机
构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，
仍将保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、国机集团、中国一拖履行审批程序，同意一拖股份控股子公司一拖柴油机出售
持有的中原银行 0.8827%股权；
2、本次交易涉及的标的资产评估结果已根据国有资产管理的相关规定取得国机集
团备案；
3、一拖股份召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议，审议通
过一拖柴油机公开挂牌出让持有的中原银行 0.8827%股权事宜预案及相关议案；
4、一拖柴油机召开第八届董事会第二十次会议，审议通过公开挂牌出售持有的中
原银行 0.8827%股权事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、一拖柴油机在北交所将持有的中原银行 0.8827%股权进行正式挂牌，确定受让
方及交易价格；
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2、一拖股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、一拖股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
本次交易最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，不涉及发行股份，依据
《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批
准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
1、公司已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了公司关于本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），并已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
均经合法授权并有效签署该文件。
3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供资 上市公司
4、公司保证为本次重组提供专业服务的中介机构在本次重组申请文件
料及信息披 引用的由公司出具的文件及引用文件的相关内容已经公司审阅，确认
露真实、准 本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
确和完整的 大遗漏。
承诺 5、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供专业
服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提
供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法
承担赔偿责任。
1、本人已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了本人关于本次
董事、监
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
事、高级
证言等），并已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
管理人员
露的合同、协议、安排或其他事项。
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承诺事项 承诺方 主要内容
2、本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均
经合法授权并有效签署该文件。
3、本人保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、本人保证为本次重组提供专业服务的中介机构在本次重组申请文件
引用的由本人出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本
次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
5、如本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在调查结论形成以前，本人承诺不转让在上市公司直接或间接
持有的股份（如有），并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司
有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处
罚，未受到过证券交易所公开谴责。
上市公司
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良
关于诚信与无 及董事、
好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
违法违规的承 监事、高
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
诺 级管理人
纪律处分的情况等。
员
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反
上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法
律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中国
上市公司 证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最
及董事、 近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
关于不存在内
监事、高 追究刑事责任的情形。
幕交易的承诺
级管理人 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指
员 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
承诺事项 承诺方 主要内容
上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法
律责任。
1、本人自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持
所持有的上市公司股份（如有），也不存在股份减持计划。
董事、监 2、若本人未来实施股份减持，本人将严格按照《上市公司股东、董监
关于无减持计
事、高级 高减持股份的若干规定》以及上海证券交易所信息披露相关规定的要
划的承诺
管理人员 求及时履行信息披露义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本
人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促
关于确保本次
使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
重组摊薄即期
董事、高 相挂钩。
回报事项的填
级管理人 7、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
补回报措施得
员 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
以切实履行的
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
承诺
定出具补充承诺。
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司已向为本次重组提供专业服务的中介机构提供了本公司关于
本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或
口头证言等），并已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供资料 2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原
控股股
及信息真实、 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
东、实际
准确和完整的 均经合法授权并有效签署该文件。
控制人
承诺 3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4、本公司保证为本次重组提供专业服务的中介机构在本次重组申请文
件引用的由本公司出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，
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承诺事项 承诺方 主要内容
确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
5、如本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在调查结论形成以前，本公司承诺不转让在上市公司直接或
间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定
申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算
公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易内幕信息进行证券交易的情形。
2、本公司及本公司控制企业不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机
关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近 36 个月内因内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
控股股
关于不存在内 情形。
东、实际
幕交易的承诺 3、本公司及本公司控制企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
控制人
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律
责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚，未受到过证券交易所公开谴
责。
关于诚信与无 控股股
2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未
违法违规的承 东、实际
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
诺 控制人
受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律
责任。
1、除基于中国一拖拟减资回购洛阳国资公司持有的中国一拖全部股
权，中国一拖向洛阳国资公司协议转让上市公司 A 股股票作为中国一
拖定向回购洛阳国资公司所持有的中国一拖全部股权的支付对价以
控股股
关于无减持计 外，自本次重组首次披露之日起至实施完毕期间，中国一拖不以任何
东、实际
划的承诺 方式减持所持有的上市公司股份，也不存在其他股份减持计划。
控制人
2、若未来中国一拖实施股份减持，将严格按照《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》以及上海证券交易所信息披露相关规定的要
求及时履行信息披露义务。
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承诺事项 承诺方 主要内容
1、不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不会侵占上市公司利益。
关于确保本次 3、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即
重组摊薄即期 期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司
控股股
回报事项的填 将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
东、实际
补回报措施得 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司严格履行上述承诺事
控制人
以切实履行的 项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述
承诺 承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处
罚或采取相关管理措施。
（三）一拖柴油机作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司合法持有标的股权，且本公司系具有完全民事行为能力的主
体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的
情形。本公司具备作为本次交易标的股权的出让方的资格，具备与最
终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不
存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。
关于拟出售资 3、本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在
一拖柴油
产产权声明与 现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类
机
承诺 似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的
股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉讼、仲
裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押
和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。
5、本公司通过公开挂牌转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关
内部规定，不存在法律障碍。
6、如本承诺函签署之后，本公司发生任何可能影响标的股权权属或妨
碍将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要内容
1、本公司保证为本次重组所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。
关于提供资料
2、本公司保证为本次重组所提供信息和文件以及所作声明和确认的真
及信息真实、
标的公司 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确和完整的
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺
3、本公司承诺向参与本次重组提供专业服务的中介机构所提供的文件
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
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承诺事项 承诺方 主要内容
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次
重组提供专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文
件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性。
八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国一拖、实际控制人国机集团已原则性同意本次重大资产出
售方案。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投
资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将根据公开挂牌转让征集受让方
情况进一步提交公司董事会/股东大会审议。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易正式方案需经上市公司股东大会作
出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据《上海证券交易
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所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以
披露。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的资产评估机构对标
的资产进行专项评估，并严格按照 32 号令及 36 号令的规定确定交易价格，以确保标
的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易定价的公允性发表了
独立意见。
十、其他重大事项
（一）本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资
风险。
（二）本次重大资产出售将于北交所公开挂牌征集受让方，建议投资者关注本次
公开挂牌交易进程。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易
的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致本次交易可能存在因涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产
因产业、行业及市场因素导致其评估结果出现重大变化或是其他可能对本次重组产生
较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能
对本次交易的交易方案产生影响。前述因素均有可能导致本次交易被暂停、中止或者
取消，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能无法取得批准的风险
本次交易尚需履行多项批准程序，包括但不限于本次交易的正式方案取得上市公
司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施具有
不确定性，存在无法通过批准而导致交易失败的风险。
（三）本次交易无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险
本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果最终确定，转让价格需符合 32 号令及
36 号令的要求，存在无法征集到符合条件的交易对方或者无法成交的可能。如公开挂
牌未能征集到符合条件的交易对方或最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议标
的资产的后续处置事宜，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大
投资者关注相关风险。
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（四）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方在受让资格确定后，应根据要求在规定时间内缴纳交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金将按相关约定自动转为交易价款，
剩余部分价款由受让方根据交易合同约定一次性支付。若一拖柴油机与交易对方签署
交易合同后，交易对方未按照约定支付价款，可能导致交易无法实现的风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估并出具《资产评估报告》。资产评估报告中的分析、判断和结论受相关假设和
限定条件的影响，而相关假设和限定条件受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政
策变化、市场竞争环境变化以及标的公司资料提供程度等因素的影响，可能导致本次
标的资产评估结果出现上下波动的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）农机购置补贴政策调整的风险
自 2004 年《农业机械化促进法》颁布以来，中央、国家和地方实行了一系列与公
司产品相关的补贴政策，随着国家对农机装备的政策支持和财政投入不断增加，农民
购置农机的积极性也逐渐提高，农机装备的市场需求持续上升。如果未来国家对农机
行业的政策支持力度有所减弱，农机购置补贴政策被取消、补贴金额出现大幅退坡、
农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变，可能对公司经营业绩造成影响。
（二）原材料价格及人工成本上涨风险
2020 年下半年以来，受市场需求复苏、流动性宽松、短期供应短缺等因素影响，
大宗商品市场价格及能源价格整体上涨明显，由于钢材、橡胶等在公司原材料和零部
件采购中占比较高，原材料及能源价格上涨将会影响公司盈利水平。此外，随着人们
生活水平不断提高，未来公司员工工资水平很可能持续上升，进而推动公司用工成本
的上升，也将对公司盈利水平造成影响。
（三）公司产品技术升级不及预期风险
当前，用户对农机产品的适用、舒适、节能、环保提出了更高的要求，未来农机
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行业的技术进步和产品更新换代速度也将加快。我国于 2022 年 12 月进行非道路柴油
机排放标准国四切换，非道路柴油机排放标准进行国五切换的进程步伐也不断加快，
不能适应国家环保排放标准升级要求的产品将难以在市场上生存，这对公司柴油机产
品技术升级、柴油机与拖拉机产品匹配提出了更高的要求。若公司产品技术升级不及
预期，将影响公司产品的用户体验，进而影响公司的收入和利润增长。
（四）公司在海外市场的经营风险
当前，全球范围内地域冲突、贸易摩擦等制约因素不断出现。全球产业链供应链
紊乱、大宗商品价格持续上涨、能源供应紧张、主要经济体货币政策调整等风险相互
交织，公司产品海外销售可能因此受到一定影响，进而影响公司的经营业绩。
以上风险均为公司正常经营发展面临的风险，并非因本次交易带来。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的
财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营，提请
投资者关注前述各项不可抗力风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
为贯彻落实国资委关于聚焦主责主业的相关工作要求，根据国有资产交易的有关
规定，公司控股子公司一拖柴油机拟在北交所公开挂牌转让所持中原银行 0.8827%股
权。公司主营业务包括农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售，始
终致力于成为“卓越的农业装备制造服务商”。此次股权转让完成后，公司将剥离与
主营业务关联度较低的资产，进一步优化资产结构，提升资产运营效率，集中优势资
源聚焦先进农机装备制造，为我国农业现代化发展提供更高水平的机械化保障。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
一拖柴油机拟通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行
0.8827%股权。本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，交易对方需以现金方式
支付本次交易对价。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司
将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
（二）标的资产
本次交易拟出售的资产为一拖柴油机持有的中原银行 32,262.2716 万股股份，对应
持股比例为 0.8827%。
（三）交易对方
本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。
（四）交易方式
一拖柴油机拟通过北交所公开挂牌方式出售本次交易之标的资产，最终交易对方
需以现金方式支付本次交易价款，支付方式为一次性付款，具体要求详见标的资产北
交所公开挂牌转让文件。
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（五）标的资产的评估及作价情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，一拖
柴油机持有的中原银行 0.8827%股权账面价值为 55,410 万元，按照市场法评估前述股
权价值为 54,662.85 万元，较账面价值减值 747.15 万元，减值率 1.35%。具体情况如下：
单位：万元
标的资产 评估基准日 评估方法 账面价值 评估价值
一拖柴油机持有的中原银行
2023 年 5月 31
32,262.2716 万股股份（持股比 市场法 55,410 54,662.85
日
例 0.8827%）
本次重大资产出售转让价格需同时符合 32 号令及 36 号令规定。32 号令第十七条
规定，“产权转让项目首次正式信息披露的转让价格，不得低于经核准或备案的转让
标的评估结果。”36 号令第二十三条规定，“国有股东公开征集转让上市公司股份的
价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权
平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
根据前述规定，本次标的资产公开挂牌的转让价格以一拖柴油机所转让中原银行
股份数量乘以中原银行最近一个会计年度经审计的每股净资产值（即 2022 年经审计每
股净资产 2.07 元/股）确定为 66,783 万元，最终交易价格以摘牌价格为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过北交所公开挂牌方式进行，最终交易对方的确认以公开挂牌结果
为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不能确定，
公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董
事及关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据一拖股份及中原银行 2022 年度经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计
算如下：
单位：万元
财务指标 中原银行 出售比例 按持股比例计 一拖股份 财务指标占比
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
算财务指标
资产总额 132,673,648.20 0.8827% 1,171,110.29 1,298,614.23 90.18%
净资产额 8,922,843.80 0.8827% 78,761.94 595,808.50 13.22%
营业收入 2,561,119.70 0.8827% 22,607.00 1,256,378.03 1.80%
基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司 2022 年末资产总额占一拖股份最
近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重
组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2023 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转
让所持洛银金融租赁股份有限公司股权的议案》，并于 12 月 15 日通过北交所对公司
所持洛银金租 6.875%股权进行公开挂牌转让。前述交易无需提交公司股东大会审议，
也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。洛银金租为中原银行控股子公
司，根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司所持洛银金租 6.875%股权与一拖
柴油机所持中原银行 0.8827%股权属于同一或相关资产，应以其累计数计算重大资产
重组相应数额。因一拖柴油机本次出售中原银行 0.8827%股权已单独构成重大资产重
组行为，故不再计算两次交易累计数额及财务比例。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为中国一拖，实际控制人均为国机集团。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、国机集团、中国一拖履行审批程序，同意一拖股份控股子公司一拖柴油机出售
持有的中原银行 0.8827%股权；
2、本次交易涉及的标的资产评估结果已根据国有资产管理的相关规定取得国机集
团备案；
3、一拖股份召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议，审议通
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
过一拖柴油机公开挂牌出让持有的中原银行 0.8827%股权事宜预案及相关议案；
4、一拖柴油机召开第八届董事会第二十次会议，审议通过公开挂牌出售持有的中
原银行 0.8827%股权事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、一拖柴油机在北交所将持有的中原银行 0.8827%股权进行正式挂牌，确定受让
方及交易价格；
2、一拖股份召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、一拖股份召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
本次交易最终交易对方需以现金方式支付本次交易价款，不涉及发行股份，依据
《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批
准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 第一拖拉机股份有限公司
上市地点 上海证券交易所/香港联合交易所
股票简称 一拖股份/第一拖拉机股份
股票代码 601038.SH/00038.HK
成立日期 1998 年 12 月 28 日
法定代表人 刘继国
注册资本 112,364.5275 万元人民币
注册地址 河南省洛阳市建设路 154 号
主要办公地址 河南省洛阳市建设路 154 号
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 91410000170005381W
一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；机械设备销
售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发
电机组制造；发电机及发电机组销售；特种设备销售；黑色金属铸造；
高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金
制品销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；技术服
主要经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；导航、测
绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销
售；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；货物进出口；
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 1998 年 12 月 28 日至无固定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）1997 年公司设立与改制
一拖股份是经国务院证券委员会、国资局和国家体改委批准，由一拖机械公司作
为独家发起人以其拖拉机业务相关资产和负债设立的股份有限公司。
1996 年 12 月 31 日，国务院证券委员会下发《关于确定第一拖拉机工程机械集团
公司为境外上市预选企业的通知》（证委发[1996]97 号），确定一拖机械公司为境外
上市预选企业。
根据北京中机审计事务所于 1997 年 3 月 20 日出具的《第一拖拉机股份有限公司
27
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
资产评估报告书》（中机资评字[1997]第 02 号）以及国资局于 1997 年 4 月 21 日出具
的《对中国第一拖拉机工程机械公司组建股份有限公司并发行 H 种上市股票项目资产
评估结果的确认批复》（国资评（1997）363 号），一拖机械公司拟用于出资资产的
净资产评估值为 63,221.55 万元。
1997 年 4 月 23 日，国资局出具《关于第一拖拉机股份有限公司（筹）国有股权管
理问题的批复》（国资企发[1997]56 号）同意一拖机械公司将其生产和销售拖拉机业
务 相 关 的 资 产及 负 债 纳入 股份 改造 范 围 ，并 将 净资 产评 估值 63,221.55 万 元中 的
71.18%折为股本，计 45,000.00 万股，其余 18,221.55 万元计入资本公积金。安永华明
会计师事务所于 1997 年 4 月 23 日出具了《验资报告》，验证一拖机械公司出资已全
部到位。
1997 年 5 月 4 日，国家体改委出具《关于同意设立第一拖拉机股份有限公司的批
复》（体改生[1997]60 号），同意一拖机械公司作为独家发起人设立公司。1997 年 5
月 8 日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》，并选举了董事、监事。同日，
公司取得了河南省工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：豫工商企 17000538
号）。公司设立时注册资本为人民币 45,000.00 万元，企业类型为股份有限公司。公司
设立时的股本情况如下：
股东名称 股权性质 股份数量（股） 持股比例
一拖机械公司 国有法人股 450,000,000 100%
（二）1997 年发行境外上市外资股，控股股东更名
1997 年，一拖机械公司经洛阳市人民政府和河南省经济贸易委员会批准，改制为
中国一拖，企业类型为有限责任公司（国有独资），出资者为洛阳市人民政府，注册
资本为 104,300 万元。
根据国家体改委于 1997 年 5 月 12 日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司
转为境外募集公司的批复》（体改生[1997]69 号）、国务院证券委员会于 1997 年 5 月
19 日出具的《关于同意第一拖拉机股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证委
发[1997]34 号），公司于 1997 年 6 月 23 日在境外发行 335,000,000 股 H 股，并在香港
联交所主板上市，股票简称：第一拖拉机股份，股票代码：00038.HK。亚太会计师事
务所于 1997 年 10 月 28 日出具了《验资报告》（97 亚会证验字第 002 号）。该次发行
28
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
后，公司注册资本增至 785,000,000 元，股本情况如下：
股东名称 股权性质 股份数量（股） 持股比例
中国一拖 国有法人股 450,000,000 57.32%
H 股公众股东 境外上市外资股 335,000,000 42.68%
合计 785,000,000 100.00%
（三）2007 年增发境外上市外资股
2007 年 10 月 10 日，根据中国证监会于 2007 年 8 月 24 日出具的《关于同意第一
拖拉机股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字[2007]27 号），公司
在境外配售 60,900,000 股 H 股，并在香港联交所上市。同时，根据国资委于 2007 年 4
月 29 日出具的《关于第一拖拉机股份有限公司股份划转有关问题的批复》以及全国社
保基金于 2007 年 5 月 18 日出具的《关于委托出售全国社会保障基金理事会所持第一
拖拉机股份有限公司国有股的函》，中国一拖将持有的公司内资股 6,090,000 股转为境
外上市外资股出售，并将变现收入上缴全国社保基金。
亚太（集团）会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 13 日出具了《验资报告》
（亚会验字[2007]16 号）。2008 年 2 月 25 日，商务部出具《关于同意第一拖拉机股份
有限公司投资者更名及增资的批复》（商资批[2008]206 号）批准公司注册资本增至
845,900,000 元。
该次增发完成后，公司的股本情况如下：
股东名称 股权性质 股份数量（股） 持股比例
中国一拖 国有法人股 443,910,000 52.48%
H 股公众股东 境外上市外资股 401,990,000 47.52%
合计 845,900,000 100.00%
（四）2012 年首次发行境内上市内资股
2012 年 8 月 8 日，根据中国证监会于 2012 年 5 月 28 日出具的《关于同意第一拖
拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]736 号），公司首次发
行 15,000 万股 A 股股票并在上海证券交易所主板挂牌上市（股票简称：一拖股份，股
票代码：601038.SH），发行价格为每股人民币 5.40 元，扣除发行费用后募集资金净
额 773,733,129 元人民币，其中增加股本 150,000,000 元，增加资本公积 623,733,129 元。
公司总股本由 845,900,000 股增至 995,900,000 股，注册资本增至 995,900,000 元。
29
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职京
QJ[2012]T25 号）。2012 年 9 月 18 日，河南省商务厅出具《关于同意第一拖拉机股份
有限公司增加注册资本的批复》（豫商资管[2012]66 号）批准公司注册资本增至
995,900,000 元。该次发行完成后，公司的股本情况如下：
股东名称 股权性质 股份数量（股） 持股比例
中国一拖 国有法人股 443,910,000 44.57%
H 股公众股东 境外上市外资股 401,990,000 40.37%
A 股公众股东 境内上市内资股 150,000,000 15.06%
合计 995,900,000 100.00%
（五）2016 年回购 H 股股票并注销
2016 年 5 月 27 日，公司召开 2015 年度股东周年大会、2016 年第一次 A 股类别股
东大会和 2016 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于回购部分 H 股一般性
授权的议案》。根据该预案的授权，公司于 2016 年 7 月 19 日开始实施 H 股回购，截
至 2017 年 7 月 25 日 ， 公 司 合 计 回 购 并 注 销 H 股 10,050,000 股 ， 注 册 资 本 减 少
10,050,000 元 。 减 少 注 册 资 本 后 公 司 的 股 份 总 数 为 985,850,000 股 ， 注 册 资 本 为
985,850,000 元。公司的股本情况如下：
股东名称 股权性质 股份数量（股） 持股比例
中国一拖 国有法人股 410,690,578 41.66%
H 股公众股东 境外上市外资股 391,940,000 39.76%
A 股公众股东 境内上市内资股 183,219,422 18.58%
合计 985,850,000 100.00%
（六）2021 年非公开发行 A 股股票
2021 年 1 月 25 日，根据中国证监会于 2020 年 12 月 14 日出具的《关于核准第一
拖拉机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3379 号），公司非
公开发行 137,795,275 股 A 股股票，发行价格为每股人民币 5.08 元，扣除发行费用后
募集资金净额 694,178,644.67 元人民币，其中增加股本 137,795,275.00 元，增加资本公
积 556,383,369.67 元。公司总股本由 985,850,000 股增至 1,123,645,275 股，注册资本增
至 1,123,645,275 元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 26
日出具了《验资报告》（亚会验字（2021）第 01210002 号）。该次发行完成后，公司
30
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
的股本情况如下：
股东名称 股权性质 股份数量（股） 持股比例
中国一拖 国有法人股 548,485,853 48.81%
H 股公众股东 境外上市外资股 391,940,000 34.88%
A 股公众股东 境内上市内资股 183,219,422 16.31%
合计 1,123,645,275 100.00%
三、最近三年的控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人一直为国机集团，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司无重大资产重组行为。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为中国一拖，实际控制人为国机集团。
（一）股权控制关系
公司的控股股东为中国一拖，直接持有上市公司 48.81%的股份。公司实际控制人
为国机集团，直接持有中国一拖 88.22%的股权。
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
中国一拖具体信息如下：
31
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
公司名称 中国一拖集团有限公司
成立日期 1997 年 5 月 6 日
法定代表人 刘继国
注册资本 310,619.38 万元人民币
注册地址 河南省洛阳市建设路 154 号
主要办公地址 河南省洛阳市建设路 154 号
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91410000169958054B
一般项目：拖拉机制造；农业机械销售；农业机械制造；建筑工程用机
械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
机械设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；特种
设备销售；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；
农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；汽车零部件及配件制
造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械
零件、零部件销售；通用零部件制造；矿山机械制造；模具制造；金属
主要经营范围
成形机床制造；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；机床功能部
件及附件制造；非居住房地产租赁；住房租赁；汽车销售；货物进出
口；技术进出口；对外承包工程。
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；燃气经营；道路货物运
输（不含危险货物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
营业期限 1997 年 5 月 6 日至 2047 年 5 月 5 日
国机集团具体信息如下：
公司名称 中国机械工业集团有限公司
成立日期 1988 年 5 月 21 日
法定代表人 张晓仑
注册资本 2,600,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
主要办公地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001000080343
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的
承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销
售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标
工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出
主要经营范围
国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
32
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
营业期限 1988 年 5 月 21 日至无固定期限
六、主营业务发展情况
公司主营业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售，主要
产品包括轮式拖拉机、履带式拖拉机、非道路柴油机以及为农业机械产品配套的铸锻
件、齿轮、变速箱、覆盖件等，以及为动力机械产品配套的缸体、曲轴、喷油泵、喷
油嘴等。公司聚焦先进农机装备制造，坚持产业链技术升级和结构优化，致力于成为
“卓越的农业装备制造服务商”，持续为我国农业现代化发展提供更高水平的机械化
保障。
公司拥有国内农机行业领先的技术研发和自主创新能力，为产品升级提供强有力
支撑；稳定可靠的产品品质为提升产品竞争力做出有效保障；不断提升的智能制造体
系和核心制造能力打造国内领先的农机装备先进制造基地；完备的营销及售后服务体
系确保能够快速响应市场需求。
七、最近三年一期主要财务数据
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
/2023.09.30 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
营业总收入 1,025,180.63 1,256,378.03 933,380.89 758,247.68
利润总额 116,018.85 61,189.79 46,029.19 30,733.44
净利润 109,232.40 64,195.81 43,334.32 28,096.23
归属母公司股东的净利润 108,519.49 68,105.10 43,820.92 28,015.07
扣非后归属母公司股东的净
104,592.90 77,142.24 33,516.56 14,600.08
利润
资产总计 1,474,270.50 1,298,614.23 1,233,959.46 1,234,260.89
归属母公司股东的权益 679,144.88 595,808.50 540,207.89 433,817.91
加权 ROE 16.99% 11.99% 8.49% 6.66%
扣非后 ROE（摊薄） 15.40% 12.95% 6.20% 3.37%
资产负债率 50.27% 49.97% 51.52% 59.69%
资产周转率（倍） 0.74 0.99 0.76 0.63
EPS（基本） 0.97 0.61 0.39 0.28
EPS（稀释） 0.97 0.61 0.39 0.28
注：公司 2020-2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
33
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
八、上市公司最近三年因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查、受到刑事处罚和行政处罚情况
最近三年，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，未受到刑事处罚，未受到对公司生产经营产生重大影响的行政处罚。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚
或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
34
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
第三章 交易对方基本情况
本次交易将根据国有资产交易管理以及上市公司国有股权转让等相关规定，在北
交所公开挂牌。本次交易的最终交易对方将根据公开挂牌结果确定。
截至本预案签署日，本次交易的交易对方尚未确定，交易对方信息将在重组报告
书中予以披露。
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 中原银行股份有限公司
成立日期 2014-12-23
法定代表人 郭浩
注册资本 2,007,500 万元人民币
公司注册地址 河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 23 号中科金座大厦
主要办公地址 河南省郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 23 号中科金座大厦
公司性质 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9141000031741675X6
金融许可证机构编码 B0615H241010001
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票
据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事
主要经营范围
银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保险箱业务；从事基金销售业务；经中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。
注 ： 2022 年 5 月 26 日 ， 银 保 监 会 批 复 同 意 中 原 银 行 注 册 资 本 由 2,007,500 万 元 变 更 为
3,654,982.3322 万元。截至本预案签署日，相关工商变更登记尚在办理中。
二、股权结构及控制关系
截至 2023 年 6 月 30 日，中原银行已发行普通股股本总额 36,549,823,322 股，其中
包括 6,945,000,000 股 H 股及 29,604,823,322 股内资股。前十大股东持股情况如下：
序 持有股份数 股权
股东名称 股份性质 股东性质
号 （万股） 比例
香港中央结算（代理人）有限公
1 H股 其他 694,426.9900 19.00%
司
2 河南投资集团有限公司 内资股 国有法人股 226,439.6518 6.20%
3 洛阳市财政局 内资股 国家股 136,157.1120 3.73%
4 中国旅游集团有限公司 内资股 国有法人股 106,152.1911 2.90%
5 中原信托有限公司 内资股 国有法人股 79,113.1350 2.16%
6 河南省兆腾投资集团有限公司 内资股 民营法人股 68,325.2415 1.87%
郑州康桥房地产开发有限责任公
7 内资股 民营法人股 55,310.9303 1.51%
司
8 河南光彩集团发展有限公司 内资股 民营法人股 53,534.2105 1.46%
9 河南机械装备投资集团有限责任 内资股 国有法人股 50,675.1425 1.39%
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
序 持有股份数 股权
股东名称 股份性质 股东性质
号 （万股） 比例
公司
10 洛阳城乡建设投资集团有限公司 内资股 国有法人股 50,443.5685 1.38%
合计 1,520,578.1732 41.60%
一拖股份控股子公司一拖柴油机持有中原银行 32,262.2716 万股非境外上市内资股
股份，持股比例为 0.8827%。
三、历史沿革
（一）2014 年，中原银行设立
根据《国务院关于支持河南省加快建设中原经济区的指导意见》（国发[2011]32
号），在河南省政府和银监会的大力推动和授权以及中国人民银行的支持下，2014 年
12 月 23 日，中原银行通过合并十三家城市商业银行成立，形式为股份制商业银行，
注册资本为人民币 15,420,540,741 元。
中原银行设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
1 新乡银行的原有股东 144,111.2290 9.35%
2 三门峡银行的原有股东 121,250.6285 7.86%
3 信阳银行的原有股东 109,750.4033 7.12%
4 许昌银行的原有股东 109,374.4046 7.09%
5 驻马店银行的原有股东 108,762.3633 7.05%
6 开封市商业银行的原有股东 102,783.7476 6.67%
7 商丘银行的原有股东 88,659.1267 5.75%
8 周口银行的原有股东 75,129.8721 4.87%
9 漯河银行的原有股东 74,065.8621 4.80%
10 安阳银行的原有股东 62,433.6899 4.05%
11 濮阳银行的原有股东 62,083.6000 4.03%
12 鹤壁银行的原有股东 54,479.2567 3.53%
13 南阳银行的原有股东 49,603.2113 3.22%
14 河南投资集团 121,330.9796 7.87%
15 永城煤电 115,735.6994 7.51%
16 河南盛润控股集团有限公司 50,000.0000 3.24%
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
17 郑州康桥房地产开发有限责任公司 25,000.0000 1.62%
18 河南纵横燃气管道有限公司 20,000.0000 1.30%
19 河南光彩集团发展有限公司 15,000.0000 0.97%
20 上海金伯利珠宝发展有限公司 10,000.0000 0.65%
21 郑州市永威置业有限公司 10,000.0000 0.65%
22 河南汉风文化发展有限公司 5,000.0000 0.32%
23 河南省恒昌商贸有限公司 3,500.0000 0.23%
24 河南海宏实业有限公司 2,000.0000 0.13%
25 驻马店恒升大药房连锁有限公司 1,000.0000 0.06%
26 驻马店永鑫家电有限公司 1,000.0000 0.06%
总计 1,542,054.0741 100.00%
（二）2015 年，注册资本变更
2015 年 12 月 31 日，中原银行发行 1,204,459,259 股每股面值人民币 1.00 元的内资
股，注册资本增至人民币 16,625,000,000 元。
中原银行法律顾问北京市金杜律师事务所确认，中原银行上述注册资本变动已履
行国有资产评估及评估结果备案程序，且中原银行已取得相关主管部门批准并已于地
方工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，中原银行的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
1 河南投资集团 150,000.0000 9.02%
2 永城煤电 123,296.0305 7.42%
3 其他股东 1,389,203.9695 83.56%
总计 1,662,500.0000 100.00%
（三）2017 年，香港联交所主板挂牌上市
2017 年 7 月 19 日，中原银行发行 3,000,000,000 股 H 股及转换 300,000,000 股内资
股为 H 股并于联交所主板上市。此外，中原银行超额配售权获悉数行使，合计发行
495,000,000 股 H 股（其中 45,000 万股为新增股本，4,500 万股为内资股转换 H 股），
该等 H 股股份于 2017 年 8 月 15 日在联交所主板上市。
38
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
本次挂牌上市完成后，中原银行已发行股本总额增加至 20,075,000,000 股，其中
包括 3,795,000,000 股 H 股及 16,280,000,000 股内资股，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
1 河南投资集团 140,728.5479 7.01%
2 永城煤电 115,675.1425 5.76%
3 其他内资股股东 1,371,596.3096 68.32%
4 H 股公众股东 379,500.0000 18.90%
合计 2,007,500.0000 100.00%
（四）2022 年，H 股配售
2022 年 5 月 10 日，中原银行按 1.80 港元的配售价向不少于六名独立承配人成功
配发 3,150,000,000 股 H 股，分别占配售完成后已发行 H 股总数及已发行普通股总数的
45.36%及 13.56%。
本次 H 股配售完成后，中原银行的注册资本增加至人民币 23,225,000,000 元，已
发 行 普 通 股 总 数 增 加 至 23,225,000,000 股 ， 包 括 16,280,000,000 股 内 资 股 及
6,945,000,00 股 H 股，股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
1 河南投资集团 205,728.5479 8.86%
2 其他内资股股东 1,422,271.4521 61.24%
3 H 股公众股东 694,500.0000 29.90%
合计 2,322,500.0000 100.00%
（五）2022 年，代价发行股份
2021 年 10 月，按照河南省委“做优做强地方金融，打造一流城商行”要求，中
原银行实施了吸收合并洛阳银行、平顶山银行和焦作中旅银行工作。2022 年 5 月 25 日，
吸收合并事项获得银保监会批准，中原银行向上述银行股东发行 13,324,823,322 股内
资股，每股面值人民币 1.00 元，以支付吸收合并的代价。
本次代价发行股份完成后，中原银行的股权结构如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
1 河南投资集团 226,439.6518 6.20%
2 其他内资股股东 2,734,042.6804 74.80%
39
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
3 H 股公众股东 694,500.0000 19.00%
合计 3,654,982.3322 100.00%
四、下属企业情况
截至本预案签署日，中原银行直接控制的子公司基本情况如下（已注销或已停业
待关闭的公司除外）：
序 注册资本 注册地/注
公司名称 持股比例 成立时间 主要经营范围
号 （万元） 册地址
融资租赁业务；转让和受让融资
河南自贸试
租赁资产；固定收益类证券投资
验区郑州片
业务；接受承租人的租赁保证
区（郑东）
金；吸收非银行股东 3 个月
金水东路
邦银金融 （含）以上定期存款；同业拆
33 号美盛
1 租赁股份 90% 2013-08-16 300,000 借；向金融机构借款；境外借
中心（河南
有限公司 款；租赁物变卖及处理业务；经
省郑州市金
济咨询；中国银监会批准的其他
水东路 33
业务。（依法须经批准的项目，
号美盛中
经相关部门批准后方可开展经营
心）
活动）
融资租赁业务；转让和受让融资
租赁资产；固定收益类证券投资
业务；接受承租人的租赁保证
河南省洛阳 金；吸收非银行股东 3 个月
洛银金融 市洛龙区五 （含）以上定期存款；同业拆
2 租赁股份 57.5% 2014-12-18 200,000 环街 1 号中 借；向金融机构借款；境外借
有限公司 弘卓越中心 款；租赁物变卖及处理业务；经
A座 济咨询；银监会批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
西平中原 河南省驻马 理票据承兑与贴现；从事同业拆
村镇银行 店市西平县 借；从事银行卡业务；代理发
3 43.69% 2009-12-17 20,852.4259
股份有限 西平大道中 行、代理兑付、承销政府债券；
公司 段 81 号 代理收付款项及代理保险业务；
经银行业监督管理机构批准的其
他业务。
吸收公众存款；发放短期、中长
期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现；从事同行业拆
新乡中原 新乡市开发
借；从事银行卡业务；代理发
村镇银行 区道清路和
4 78.4615% 2010-03-23 13,000 行、代理兑付、承销政府债券；
股份有限 丰华路交叉
代理收付款项业务；经银行业监
公司 口西北角
督管理机构批准的其他业务。
（凡涉及许可经营项目的凭许可
证经营）
40
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
序 注册资本 注册地/注
公司名称 持股比例 成立时间 主要经营范围
号 （万元） 册地址
信阳平桥 信阳市平桥 经营中国银行业监督管理委员会
中原村镇 区南京路与 依照有关法律、行政法规和规定
5 51.7267% 2010-12-13 8,994.6604
银行股份 二十四大街 批准的业务，经营范围以批准文
有限公司 交叉口 件所列的为准。
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
遂平中原 理票据承兑与贴现；从事同业拆
村镇银行 遂平县建设 借；从事银行卡业务；代理发
6 51.024% 2012-03-12 5,615
股份有限 路 79 号 行、代理兑付、承销政府债券；
公司 代理收付款项及代理保险业务；
经银行业监督管理机构批准的其
他业务
吸收公众存款；发放短期、中
期、长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；从事同业
拆借；从事银行卡业务；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；
漯河郾城
漯河市郾城 代理收付款项及代理保险业务；
中原村镇
7 51% 2011-07-12 30,000 区黄河路 按照国家有关规定，代理政策性
银行有限
406 号 银行、商业银行、保险公司、证
责任公司
券公司等金融机构的业务；经银
行业监督管理机构批准的其他业
务。（凭金融许可证和批准文件
核定范围经营，未获批准前不得
经营）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆
林州中原
林州市开元 借；从事银行卡业务；代理发
村镇银行
8 51% 2011-09-30 7,500 区长安路北 行、代理兑付、承销政府债券；
股份有限
段路西 1 号 代理收付款项及代理保险业务；
公司
经银行业监督管理机构批准的其
他业务。（上述经营项目凭有效
金融许可证经营）。
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、
襄城中原
襄城县东城 代理兑付、承销政府债券；买卖
村镇银行
9 51% 2011-10-27 6,100 区烟城路新 政府债券、金融债券；从事同业
股份有限
县委东路北 拆借；从事借记卡业务；代理收
公司
付款项及代理保险业务；经中国
银行业监督管理机构批准的其他
业务。
卢氏县城文 吸收公众存款；发放短期、中期
卢氏中原
明路中段 和长期贷款；办理国内结算；办
村镇银行
10 51% 2012-05-15 6,000 （环保局家 理票据承兑与贴现；从事同业拆
股份有限
属楼 1 号商 借；从事银行卡业务；代理发
公司
住楼） 行、代理兑付、承销政府债券；
41
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
序 注册资本 注册地/注
公司名称 持股比例 成立时间 主要经营范围
号 （万元） 册地址
代理收付款项业务；经银行业监
督管理机构批准的其他业务。
（经营范围中凡需行政许可的，
凭有效许可证或批准文件经营）
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆
濮阳中原
借；从事银行卡业务；代理发
村镇银行 濮阳县国庆
11 51% 2012-03-16 5,875 行、代理兑付、承销政府债券；
股份有限 路中段路北
代理收付款项业务；经国务院银
公司
行业监管机构批准的其他业务。
（法律法规规定应经审批的，未
获审批前不得经营）
吸收公众存款；发放短期、中期
淇县云梦大
和长期贷款；办理国内结算；办
道与淇河路
淇县中原 理票据承兑与贴现；从事同业拆
交叉口西北
村镇银行 借；从事银行卡业务；代理发
12 51% 2010-12-23 5,000 角淇县云梦
股份有限 行、代理兑付、承销政府债券；
大道与淇河
公司 代理收付款项（法律法规禁止的
路交叉口西
不得经营，法律法规规定应经审
北角
批的，未获批准前不得经营）。
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
郏县广天
理票据承兑与贴现；从事同业拆
村镇银行 郏县郏宝路
13 51.28% 2009-10-23 7,800 借；从事银行卡业务；代理发
股份有限 口西北角
行、代理兑付、承销政府债券；
公司
代理收付款项；经银行业监督管
理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期
洛阳市栾川
和长期贷款；办理国内结算；办
河南栾川 县滨河大道
理票据承兑与贴现；从事银行卡
民丰村镇 与画眉山路
14 30.33% 2008-6-12 15,240 业务；代理发行、代理兑付、承
银行股份 交叉口凤凰
销政府债券；从事同业拆借；代
有限公司 天街 11 号
理收付款项(凭金融许可证经营，
楼
机构编码:S0001H341030001)。
吸收公众存款；发放短期、中期
和长期贷款；办理国内结算；办
孟津民丰 理票据承兑与贴现；从事同业拆
村镇银行 孟津县桂花 借；从事银行卡业务；代理发
15 34.58% 2011-11-23 15,000
股份有限 大道 555 号 行、代理兑付、承销政府债券；
公司 代理收付款项（凭金融许可证经
营 ， 机 构 编 码 ：
S0039H341030001）。
深圳市南山 一般经营项目是：吸收公众存
深圳南山
区粤海街道 款；发放短期、中期和长期贷
宝生村镇
16 42.05% 2011-3-15 71,350 高新区社区 款；办理国内结算；办理票据承
银行股份
科技南十二 兑与贴现；从事同业拆借；从事
有限公司
路 006 号中 银行卡业务；代理发行、代理兑
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
序 注册资本 注册地/注
公司名称 持股比例 成立时间 主要经营范围
号 （万元） 册地址
检大厦大堂 付、承销政府债券；代理收付款
内 101、16 项及代理保险业务；经银行业监
层、17 层 督管理机构批准的其他业务。
五、主营业务发展情况
中原银行成立于2014年12月23日，是分支机构网点覆盖河南全省的省属法人银
行。2017年7月19日，中原银行在香港联交所主板挂牌上市。成立以来，中原银行按照
河南省委省政府提出的“将中原银行办成一流商业银行”的发展目标，锚定“党的领
导是灵魂、党委政府是依靠、市场经济是环境、机构性质是银行、资产质量是生命、
经营业绩是根本”的发展定位，秉持“坚持稳中求进、坚持守正创新、坚持以客户为
中心、坚持提升综合竞争优势、坚持完善体制机制、坚持转变作风、坚持党建引领”
工作原则，取得了较好的发展成果。
中原银行先后荣获“年度十佳城市商业银行”“铁马十佳银行”“最佳上市公
司”“年度卓越城商行”等称号。在英国《银行家》杂志公布的2023年全球1,000大银
行排名中，中原银行排名位列全球第145位，较上年提升35个位次；在《财富》杂志发
布的中国上市公司500强中排名第475位，是河南省唯一上榜的金融机构。
六、最近两年一期主要财务数据
中原银行2021年、2022年及2023年1-6月主要财务数据如下所示：
单位：万元
2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日/
项目
2023 半年度 2022 年度 2021 年度
资产合计 136,249,602.50 132,673,648.20 76,823,334.80
负债合计 126,652,345.90 123,310,193.80 70,585,371.60
归属母公司股东的权益 9,150,257.20 8,922,843.80 6,121,014.20
营业收入 1,355,119.90 2,561,119.70 1,928,283.20
净利润 206,192.00 382,512.20 363,325.30
经营活动产生的现金流量净额 -2,156,253.40 5,514,347.70 -3,670,850.10
投资活动产生的现金流量净额 -218,268.40 -2,450,514.60 1,920,321.30
筹资活动产生的现金流量净额 -172,339.70 2,218,224.40 1,742,848.30
注：中原银行 2021、2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
43
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
第五章 标的资产评估情况
一拖柴油机聘请中企华，以 2023 年 5 月 31 日为基准日对一拖柴油机所持中原银
行 0.8827%股权价值进行评估。
在评估方法方面，由于一拖柴油机所持有的中原银行股份为小股权，无法完整获
取中原银行各科目的明细信息及未披露信息，不满足采用资产基础法的条件，故本次
评估不采用资产基础法。同时，因无法获取到中原银行未来盈利预测数据，且中原银
行吸收合并洛阳银行以来尚未分红，一拖柴油机也暂未收到分红派发计划，故本次评
估不具备采用收益法评估的条件。
由于近两年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交
易价格的特定条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足
对其交易价格做出分析的条件，因而本次评估最终采用市场法。在 A 股上市公司中，
属于商业银行的上市公司数量虽较多但涉及业务主要为多元金融且业务体量差异较大，
因而本次评估未选用上市公司比较法，而是采用交易案例比较法，价值比率指标选择
市净率（P/B）。
根据中企华出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，一拖
柴油机持有的中原银行 0.8827%股权账面价值为 55,410 万元，按照市场法评估前述股
权价值为 54,662.85 万元，较账面价值减值 747.15 万元，减值率 1.35%。具体情况如下：
单位：万元
标的资产 评估基准日 评估方法 账面价值 评估价值
一拖柴油机持有的中原银行
2023 年 5月 31
32,262.2716 万股股份（持股比 市场法 55,410 54,662.85
日
例 0.8827%）
44
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
第六章 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为一拖柴油机出售持有的中原银行 0.8827%股权，不存在违反国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规
定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本
结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价合规公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次公开挂牌转让价格符合 32 号
令及 36 号令的规定，最终交易价格以摘牌价格为准，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
一拖柴油机持有的中原银行 0.8827%股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股
或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质
押、冻结、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷影响本
次交易的情形。
一拖柴油机不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为其股东所应承担的
义务及责任的行为，不存在可能影响中原银行合法存续的情况。
45
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
综上，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情
形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质障碍。本次交易拟出售的标的资
产不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司有意通过本次资产出售剥离与公司主营业务关联度较低的资产，聚焦主责主
业，加强公司在相关领域的竞争力。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营的管
理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、财务独立、人员
独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，满足中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机
构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，
仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，
公司控股股东均为中国一拖，实际控制人均为国机集团。本次交易未导致上市公司控
制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
46
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 12 号》的相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于发行股份购买资产的规定。
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
机构、上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员、为本次重
大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产
重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
六、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易标的资产为一拖柴油机持有的中原银行 0.8827%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
东大会的审批程序已在本预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别
提示，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之
第二款、第三款的规定。
3、本次交易公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，
集中优势资源发展主营业务，有利于增强公司持续经营能力。本次交易不会导致上市
公司新增同业竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独
立性并严格规范关联交易。因而，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第四款的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的相关规定。
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
一拖股份主营业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。
公司致力于成为“卓越的农业装备制造服务商”，聚焦先进农机装备制造，坚持产业
链技术升级和结构优化，持续为我国农业发展提供更高水平的农业机械化保障。
一拖柴油机所持有的中原银行 0.8827%股权为公司交易性金融资产，且是公司非
经营性资产，出售该股份不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次股权转让后，
公司可收回投资，并进一步优化公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发
展主营业务，符合公司整体发展战略的需要。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司将剥离与公司主营业务关联度低的资产，有利
于进一步聚焦公司主营业务，优化公司资产结构，预计不会对公司主要财务指标产生
重大影响。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易尚不确定
本次交易拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，最终交易对方的确认以公开
挂牌结果为准，故本次交易的交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易亦尚不
能确定，公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，
关联董事及关联股东将回避表决。
49
第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，一拖柴油机持有中原银行 0.8827%股权按照交易性金融资产核算，
且为非经营性资产，中原银行不构成公司关联方，双方之间未发生关联交易。本次交
易不会对上市公司原有关联交易产生影响。
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响
上市公司的核心业务为农业机械、动力机械及相关零部件产品研发、制造和销售。
本次交易完成后，上市公司将不再拥有中原银行的股权，将更加聚焦于公司的主营业
务，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机
构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生变化，
仍将保持健全有效的法人治理结构。
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第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案
第八章 风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易
的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，导致本次交易可能存在因涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司披露本重组方案后，若出现标的资产涉及重大诉讼或者仲裁、标的资产
因产业、行业及市场因素导致其评估结果出现重大变化或是其他可能对本次重组产生
较大影响的情形，将可能影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能
对本次交易的交易方案产生影响。前述因素均有可能导致本次交易被暂停、中止或者
取消，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能无法取得批准的风险
本次交易尚需履行多项批准程序，包括但不限于本次交易的正式方案取得上市公
司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施具有
不确定性，存在无法通过批准而导致交易失败的风险。
（三）本次交易无法通过公开挂牌征集到符合条件的交易对方的风险
本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果最终确定，转让价格需符合 32 号令及
36 号令的要求，存在无法征集到符合条件的交易对方或者无法成交的可能。如公开挂
牌未能征集到符合条件的交易对方或最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议标
的资产的后续处置事宜，进而可能对于本次交易的实施或者进程造成影响，提请广大
投资者关注相关风险。
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（四）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方在受让资格确定后，应根据要求在规定时间内缴纳交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金将按相关约定自动转为交易价款，
剩余部分价款由受让方根据交易合同约定一次性支付。若一拖柴油机与交易对方签署
交易合同后，交易对方未按照约定支付价款，可能导致交易无法实现的风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估并出具《资产评估报告》。资产评估报告中的分析、判断和结论受相关假设和
限定条件的影响，而相关假设和限定条件受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政
策变化、市场竞争环境变化以及标的公司资料提供程度等因素的影响，可能导致本次
标的资产评估结果出现上下波动的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）农机购置补贴政策调整的风险
自 2004 年《农业机械化促进法》颁布以来，中央、国家和地方实行了一系列与公
司产品相关的补贴政策，随着国家对农机装备的政策支持和财政投入不断增加，农民
购置农机的积极性也逐渐提高，农机装备的市场需求持续上升。如果未来国家对农机
行业的政策支持力度有所减弱，农机购置补贴政策被取消、补贴金额出现大幅退坡、
农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变，可能对公司经营业绩造成影响。
（二）原材料价格及人工成本上涨风险
2020 年下半年以来，受市场需求复苏、流动性宽松、短期供应短缺等因素影响，
大宗商品市场价格及能源价格整体上涨明显，由于钢材、橡胶等在公司原材料和零部
件采购中占比较高，原材料及能源价格上涨将会影响公司盈利水平。此外，随着人们
生活水平不断提高，未来公司员工工资水平很可能持续上升，进而推动公司用工成本
的上升，也将对公司盈利水平造成影响。
（三）公司产品技术升级不及预期风险
当前，用户对农机产品的适用、舒适、节能、环保提出了更高的要求，未来农机
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行业的技术进步和产品更新换代速度也将加快。我国于 2022 年 12 月进行非道路柴油
机排放标准国四切换，非道路柴油机排放标准进行国五切换的进程步伐也不断加快，
不能适应国家环保排放标准升级要求的产品将难以在市场上生存，这对公司柴油机产
品技术升级、柴油机与拖拉机产品匹配提出了更高的要求。若公司产品技术升级不及
预期，将影响公司产品的用户体验，进而影响公司的收入和利润增长。
（四）公司在海外市场的经营风险
当前，全球范围内地域冲突、贸易摩擦等制约因素不断出现。全球产业链供应链
紊乱、大宗商品价格持续上涨、能源供应紧张、主要经济体货币政策调整等风险相互
交织，公司产品海外销售可能因此受到一定影响，进而影响公司的经营业绩。
以上风险均为公司正常经营发展面临的风险，并非因本次交易带来。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司
股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其他不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的
财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营，提请
投资者关注前述各项不可抗力风险。
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第九章 其他重要事项
一、本次重组首次披露日前上市公司股票价格波动情况
上市公司于 2023 年 12 月 27 日首次披露本次重组方案。公司股票在公告前 20 个
交易日（即 2023 年 11 月 29 日至 2023 年 12 月 26 日期间）相对大盘、行业板块涨跌
幅情况如下表所示：
2023 年 11 月 29 日 2023 年 12 月 26 日
项目 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
公司股票收盘价（元/股） 13.48 13.54 0.45%
上证综指 3,021.69 2,898.88 -4.06%
证监会专用设备指数
5,797.11 5,459.25 -5.83%
（883132.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 4.51%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 6.27%
2023 年 11 月 29 日，公司股票收盘价格为人民币 13.48 元/股；2023 年 12 月 26 日，
公司股票收盘价格为人民币 13.54 元/股。
本次重大资产出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日公司股票价格累计涨跌幅为
0.45%；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为
4.51%；剔除同行业板块因素（证监会专用设备指数）影响，公司股票价格在该区间内
的累计涨跌幅为 6.27%，涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投
资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自
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律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将根据公开挂牌转让征集受让方
情况进一步提交公司董事会/股东大会审议。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易正式方案需经上市公司股东大会作
出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独
或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以
披露。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的资产评估机构对标
的资产进行专项评估，并严格按照 32 号令及 36 号令的规定确定交易价格，以确保标
的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易定价的公允性发表了
独立意见。
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
为进一步聚焦主责主业发展，剥离非主营资产和业务，2023 年 10 月 27 日，公司
召开第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司转让所持洛银金融租赁股份有限
公司股权的议案》。上市公司已于 12 月 15 日通过北交所对所持洛银金租 6.875%股权
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进行公开挂牌转让。本次交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。
公司聘请中天华以 2023 年 5 月 31 日为基准日对所持洛银金租 6.875%股权价值进
行评估，经国资主管部门备案后的评估值为 30,700 万元，挂牌转让价格为 32,500 万元。
本次股权转让完成后，上市公司不再持有洛银金租股权。截至本预案签署日，上述股
份转让正在北京产权交易所公开挂牌征集受让方，交易尚未完成。
洛银金租为中原银行控股子公司，根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公
司所持洛银金租 6.875%股权与一拖柴油机所持中原银行 0.8827%股权属于同一或相关
资产，应以其累计数计算重大资产重组相应数额。因一拖柴油机本次出售中原银行
0.8827%股权已单独构成重大资产重组行为，故不再计算两次交易累计数额及财务比例。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他重大购买、出售资产的行
为。
四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中国一拖、实际控制人国机集团已原则性同意本次重大资产出
售方案。
五、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
本次交易中，上市公司聘请北京市中伦律师事务所及海问律师事务所担任法律顾
问，聘请中企华担任标的资产评估机构。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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第十章 独立董事意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《第一
拖拉机股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立、客观、公正
的判断原则，我们对本次交易相关事项发表独立意见如下：
1．本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会
第十次会议审议通过，董事会、监事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合
国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。
2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易属于公司重大资产出售，不涉及发行
股份，未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的交易情形，不构成重组上市。
3．本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规和中
国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4．本次交易方式符合公平、公开、公正的原则，定价依据符合《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产交易监督管理
办法》等法律法规、规范性文件的相关规定及国资监管要求，符合公司和全体股东的
利益。
5．公司聘请的评估机构符合《证券法》规定、具备相应的从业经验，除为本次交
易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估人员与公司、标的公司之
间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立
性。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据和
资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估价格
合理、公允。
6．本次重组为落实国务院国资委关于国有企业聚焦主责主业的要求，进一步优化
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公司资产结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务，有利于公司的长远
持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7．公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
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