华电重工股份有限公司
                       独立董事工作制度
（已经于 2011 年 6 月审议通过，2016 年 11 月 28 日第一次修订，2022 年 9 月

           13 日第二次修订,2024 年【】月【】日第三次修订）

                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善华电重工股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构及董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进公司独立董事尽责履职，提高上市公司质量，保障公
司持续规范发展，保护中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《华电重工股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
   第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
   第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情形的，应向公司声明并实行
回避。
   第五条 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当

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为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
   公司根据需要在董事会中设置提名与薪酬委员会、战略委员会。
提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

                 第二章 独立董事的任职资格

    第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
   （二）具备法律、行政法规、规范性文件和本制度所要求的独立
   性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

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者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来（重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者
交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他人
员；
    （九）中国证监会和交易所认定的其他不具备独立性的人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定，与公司不构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
    第八条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独
立董事候选人应当无下列不良纪录：


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    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
    （四）最近 36 个月内曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通
报批评；
    （五）存在重大失信等不良记录；
    （六）曾任职独立董事期间，因连续 2 次未能亲自出席董事会会
议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （七）证券交易所认定的其他情形。
    第十条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立
董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

             第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

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定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
       第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
       第十三条 公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十
二条以及前款的规定公开披露相关内容。确定独立董事提名之日起
两个交易日内，公司应向交易所报送独立董事候选人有关材料，包
括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履
历表》等文件，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举。
       第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
       第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
       第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出


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席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董
事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    公司独立董事任职后不符合本制度第六条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要求辞职的，公司董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程等相
关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
    第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例低于公司章程等规定的最低要求时，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自该独立董事辞职之日起
60 日内完成补选。

               第四章 独立董事的权利和义务

  第十九条 独立董事履行下列职责：

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   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章
程规定的其他职责。
    第二十条 独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
    （一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提议召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利；
    （六）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或
者核查；
    （七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章
程规定的其他职权。
    第二十一条 独立董事行使本制度第二十条第（三）项、第（四）
项、第（六）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    独立董事行使本制度第二十条第一款所列职权的，公司应当及时


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披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
   第二十三条 独立董事除履行本制度第十九条和第二十条职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）需要披露的关联交易、提供担保、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （五）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （六）聘用、解聘会计师事务所；
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
    （八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
    （九）内部控制评价报告；
    （十）相关方变更承诺的方案；
    （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十二）有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则
等规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
   第二十四条 独立董事应当就上述事项发表独立意见，独立意见
类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意


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见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如本制度第二十三条第
一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
   第二十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响，可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见
的障碍。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。
   第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。
   第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。


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    第二十八条 独立董事应当持续关注本办法第二十九条、第三十
二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
    第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章
程规定的其他事项。
    第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第（三）
项、第（四）项、第（六）项以及第二十九条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
    第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法


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律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
   公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职
责等作出规定，并制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。
   第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
   第三十三条 公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：


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   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章
程规定的其他事项。
   董事会对提名与薪酬委员会的上述建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
   第三十四条 公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章
程规定的其他事项。
   董事会对提名与薪酬委员会的上述建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
   第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十
五日。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。


                              12
    第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
   第三十七条 独立董事可以通过投资者关系专线、投资者说明会
等多种方式与中小股东进行沟通交流，可以就投资者提出的问题及时
向公司核实。
    第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。
    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董


                             13
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
    第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条、第三十
四条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立意见
特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
    第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人
员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。


                             14
    第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
    第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
    第四十四条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建
立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的
风险。
    第四十五条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的
独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会
议记录。
    第四十六条 如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义
务，或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、


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资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免
除责任。

                   第五章 独立董事的培训

    第四十七条 公司独立董事应持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
    第四十八条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后
续培训。

                         第六章 附则

   第四十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家届时有效的法律、法规或《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
   第五十条 本制度由董事会解释。
    第五十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。




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