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             薪酬、考核与提名委员会工作细则


                        第一章       总   则
    第一条   为规范公司薪酬、考核与提名委员会运作程序，提
高薪酬、考核与提名委员会工作效率，保证薪酬、考核与提名委
员会按规定行使职权，更好地发挥薪酬、考核与提名委员会的作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《东吴证券股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东吴证券股份有
限公司独立董事工作制度》及其他有关规定，特制定本细则。
    第二条   公司董事会下设薪酬、考核与提名委员会。
    薪酬、考核与提名委员会由三名以上董事组成，其中独立董
事应当占有二分之一以上的比例。
    第三条   薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人
名单，董事会选举产生。
    第四条   薪酬、考核与提名委员会设主任委员（召集人）一
名，由独立董事担任，并由薪酬、考核与提名委员会选举产生。
    薪酬、考核与提名委员会主任委员负责召集和主持薪酬、考
核与提名委员会会议。
    第五条   薪酬、考核和提名委员会委员任期与董事会一致，
委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
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       第六条   薪酬、考核与提名委员会对董事会负责，向董事会
报告工作，在董事会闭会期间接受董事长的领导。
       第七条   薪酬、考核与提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
       （一）提名或者任免董事；
       （二）聘任或者解聘高级管理人员；
       （三）董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
       （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
       董事会对薪酬、考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬、考核与提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
       独立董事履职中关注到薪酬、考核与提名委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬、考核与提名委员
会进行讨论和审议。
       第八条   薪酬、考核与提名委员会行使职权时可聘请律师、
注册会计师等外部专业人员提供服务，所支出的合理费用由公司
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承担。
    薪酬、考核与提名委员会可根据工作开展过程中的实际需要，
通过董事会办公室协调，要求公司的相关部门及机构配合其开展
工作。公司各有关部门及机构，对薪酬、考核与提名委员会提出
的工作要求，不得无故推诿。
    第九条     薪酬、考核与提名委员会可以下设专门工作机构，
负责做好委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关
资料、制作相关议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议
案等。


                     第二章   会议的召开
    第十条     薪酬、考核与提名委员会会议分为定期会议和临时
会议。
    第十一条     薪酬、考核与提名委员会主任委员认为必要时，
可以召集临时会议。
    薪酬、考核与提名委员会委员提议时，主任委员应在三十个
工作日内召开临时会议。
    第十二条     薪酬、考核与提名委员会会议应当由全体委员的
三分之二以上出席方可举行。
    第十三条     薪酬、考核与提名委员会主任委员拟定会议议案
和议程。
    董事会办公室协助主任委员安排会议通知、议案、议程等有
关事宜。
    第十四条     召集薪酬、考核与提名委员会定期会议，应于会
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议召开五日以前通知全体委员。
       召集薪酬、考核与提名委员会临时会议，应于会议召开三日
以前通知全体委员。
       薪酬、考核与提名委员会会议通知包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议期限；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期。
       第十五条   薪酬、考核与提名委员会会议以现场召开为原则，
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者通讯等其他方式召开。会议应
由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能
亲自出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并对审议
事项进行书面表决，结果以专人送达、传真或挂号邮件中之一种
方式送交公司董事会办公室，或者可提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授
权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托，其中独立董
事只能委托其他独立董事。


                    第三章   议案的提出和审议
       第十六条   薪酬、考核与提名委员会各委员均可向委员会提
出属于委员会职权范围内的议案，由薪酬、考核与提名委员会审
议。
       第十七条   对于列入会议议程的议案，提出议案的人应当提
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供有关的资料，并回答其他委员的提问。
    第十八条     薪酬、考核与提名委员会会议对议案进行审议时，
委员可以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序
的同时保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。


                      第四章   议案的表决
    第十九条     每名委员有一票表决权。
    薪酬、考核与提名委员会会议作出决议，必须经全体委员的
半数以上通过。
    第二十条     议案应逐项进行表决。
    第二十一条     薪酬、考核与提名委员会会议表决方式为举手
表决或投票表决。
    第二十二条     表决之后参加表决的委员应立即在该项决议上
签名。
    第二十三条     薪酬、考核与提名委员会临时会议在保障委员
充分沟通和表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
决议由与会委员签字。
    第二十四条     委员如与议案有利益上的直接关系，则该关联
委员不参与表决，亦不计入表决票总数。
    第二十五条     委员应当对委员会的决议承担责任。委员会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的,
参与决议的委员对公司负赔偿责任；但经证明委员在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    既不出席委员会会议，又不提出书面表决意见的委员不得免
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责。


                          第五章    会议记录
       第二十六条    薪酬、考核与提名委员会会议应形成会议记录。
出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委
员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。
       会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于十年。
       第二十七条     薪酬、考核与提名委员会会议记录包括以下内
容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席委员的姓名；
       （三）会议议程；
       （四）委员发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数及委员姓名）。
       第二十八条     薪酬、考核与提名委员会会议讨论、审议和决
定的内容在未公布前，任何委员及参加会议的人员不得擅自泄漏，
否则给公司造成损害的，须承担损害赔偿责任。


                           第六章       附   则
       第二十九条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程规定执行。
       第三十条     本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
                                    6
程序修改后的公司章程相抵触，以国家法律、法规和公司章程的
规定为准。
    第三十一条   本细则由公司董事会负责解释和修改。
    第三十二条   本细则经董事会批准后生效。




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