东吴证券股份有限公司审计委员会工作细则


                       第一章       总   则
    第一条     为规范审计委员会运作程序，提高审计委员会工作
效率，保证审计委员会按规定行使职权，更好地发挥审计委员会
的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《东吴证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《东吴证券股份有限公司独立董事
工作制度》及其他有关规定，特制定本细则。
    第二条     公司董事会下设审计委员会。
    审计委员会由三名以上董事组成，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当占多数，且
其中至少有一名独立董事为会计专业人士且从事会计工作五年
以上。
    第三条     审计委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会
选举产生。
    第四条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事担任，审计委员会主任委员应当为会计专业人士，由审计委员
会选举产生。
    审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议。
    第五条      审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
    第六条     审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，在
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董事会闭会期间接受董事长的领导。
       第七条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，监
督及评估企业内外部审计工作、内部控制，履行上市公司关联交
易控制和日常管理的职责，具体有下列职责：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计
机构；
    （二）指导和监督、评估内部审计制度的建立和实施，督促
公司内部审计计划的实施，监督及评估内部审计工作，协调管理
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
    （三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告
并对其发表意见；
    （四）审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，
就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性做出判断，
提交董事会审议；
    （五）对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据；
    （六）监督及评估公司的内部控制；
    （七）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应
当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
会；
    （八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题
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    （九）董事会授予的其他职权及法律法规和证券交易所相

关规定中涉及的其他事项。独立董事履职中关注到审计委员会

职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员

会进行讨论和审议。

       第八条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
       第九条   审计委员会行使职权时可聘请律师、注册会计师等
外部专业人员提供服务，所支出的合理费用由公司承担。
    审计委员会可根据工作开展过程中的实际需要，通过董事会
办公室协调，要求公司的相关部门及机构配合其开展工作。公司
各有关部门及机构，对审计委员会提出的工作要求，不得无故推
诿。
       第十条   审计委员会可以下设专门工作机构，负责审计委员

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会评审和决策的前期准备工作。


                   第二章   会议的召开
    第十一条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计
委员会每季度至少召开一次会议。
    第十二条   审计委员会主任委员认为必要时，可以召集审计
委员会临时会议。
   两名以上审计委员会委员提议时，审计委员会主任委员应在
三十个工作日内召开审计委员会临时会议。
    第十三条    审计委员会会议应当由全体委员的三分之二以
上出席方可举行。
    第十四条    审计委员会主任委员拟定审计委员会会议议案
和议程。
   董事会办公室协助审计委员会主任委员安排审计委员会会
议通知、议案、议程等有关事宜。
    第十五条   召集审计委员会定期会议，应于会议召开五日以
前通知全体委员。
   召集审计委员会临时会议，应于会议召开三日以前通知全体
委员。
   审计委员会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
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    第十六条   审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者通讯等其他方式召开。会议应由委员本人
出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并对审议事项进行书
面表决，结果以专人送达、传真或挂号邮件中之一种方式送交公
司董事会办公室，或者提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托，其中独立董事只能委托其他
独立董事。


                第三章   议案的提出和审议
    第十七条    审计委员会各委员均可向审计委员会提出属于
审计委员会职权范围内的议案，由审计委员会审议。
    第十八条   对于列入审计委员会会议议程的议案，提出议案
的人应当提供有关的资料，并回答其他委员的提问。审计委员会
认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部
审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。
    第十九条   审计委员会会议对议案进行审议时，委员可以对
议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时保证
每位委员的正常的发言权利和发言时间。


                   第四章   议案的表决
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       第二十条     每名委员有一票表决权。

        审计委员会会议作出决议，通过的向董事会提出的审议意

 见，必须经全体委员的过半数通过并以书面形式提交公司董事

 会。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事

 项由董事会直接审议。
       第二十一条     议案应逐项进行表决。
       第二十二条      审计委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决。
       第二十三条      表决之后参加表决的委员应立即在该项决议
上签名。
       第二十四条      审计委员会临时会议在保障委员充分沟通和
表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，决议由与
会委员签字。
       第二十五条     委员如与议案有利益上的关联关系，则该关联
委员不参与表决，亦不计入表决票总数。
       第二十六条     委员应当对委员会的决议承担责任。委员会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的,
参与决议的委员对公司负赔偿责任；但经证明委员在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
    既不出席委员会会议，又不提出书面表决意见的委员不得免
责。


                         第五章   会议记录


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    第二十七条     审计委员会会议应形成会议记录。出席会议的
委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求
在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。
    会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于十年。
    第二十八条     审计委员会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数及委员姓名）。
    第二十九条     审计委员会会议讨论、审议和决定的内容在未
公布前，任何委员及参加会议的人员不得擅自泄漏，否则给公司
造成损害的，须承担损害赔偿责任。


                       第六章       附   则
    第三十条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程规定执行。
    第三十一条     本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触，以国家法律、法规和公司章程
的规定为准。
    第三十二条     本细则由公司董事会负责解释和修改。
    第三十三条     本细则经董事会批准后生效。
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