东吴证券股份有限公司风险控制委员会工作细则


                       第一章         总   则

    第一条   为规范风险控制委员会运作程序，提高工作效率，

保证风险控制委员会按规定行使职权，更好地发挥风险控制委员

会的作用，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司

治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《东吴证券股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东吴证券股份有限公司独

立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）及其他有

关规定，特制定本细则。

    第二条   公司董事会下设风险控制委员会。

    风险控制委员会由三名以上董事组成，其中至少包含一名独

立董事。

    第三条   风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单，董

事会选举产生。

    第四条   风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，负责

召集和主持风险控制委员会会议。主任委员由风险控制委员会过

半数选举产生。

    第五条   风险控制委员会委员任期与董事任期一致，委员任

期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

其委员资格自动丧失，并由委员会根据相关规定补足委员人数。

    第六条    风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告工

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作，在董事会闭会期间接受董事长的领导。

       第七条   风险控制委员会在董事会授权的范围内行使下述

职权：

    （一）推进合规与风险文化建设；

    （二）审议公司有关合规管理、风险管理的基本制度；

    （三）审议公司风险管理战略、风险管理政策等重大事项；

    （四）审议公司合规管理的总体目标、基本政策并发表意见；

    （五）审议公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；

    （六）审议公司合规管理与风险管理组织架构体系方案；

    （七）监督、检查公司合规管理、风险管理执行情况，并对

公司合规管理的有效性、全面风险体系有效性进行评估，向董事

会报告；

    （八）对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见；

    （九）建立与合规总监、首席风险官的直接沟通机制，听取

合规总监、首席风险官定期或不定期的报告；

    （十）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决

方案进行评估并提出意见，对需董事会审议的合规报告和风险评

估报告进行审议并发表意见；

    （十一）公司章程规定和董事会授予的其他职权。

    独立董事履职中关注到风险控制委员会职责范围内的公司

重大事项，可以依照程序及时提请风险控制委员会进行讨论和审

议。

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       第八条     风险控制委员会行使职权时可聘请律师事务所、会

计师事务所等外部专业机构提供服务，所支出的合理费用由公司

承担。

    风险控制委员会可根据工作开展过程中的实际需要，通过董

事会办公室协调，要求公司相关部门及机构给予配合。公司各有

关部门及机构，对风险控制委员会提出的工作要求，不得无故推

诿。

       第九条     风险控制委员会可以下设专门工作机构，负责做好

委员会决策的前期准备工作，包括收集提供相关资料、制作相关

议题的研究报告、初审相关议题和起草委员会议案等。



                        第二章   会议的召开

       第十条     风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。定

期会议每年至少召开一次。

       第十一条     风险控制委员会主任委员认为必要时，可以召集

临时会议。

    风险控制委员会委员提议时，主任委员应在三十个工作日内

召开临时会议。

       第十二条      风险控制委员会会议应当由全体委员的三分之

二以上出席方可举行。

       第十三条     风险控制委员会主任委员拟定会议议案和议程。

    董事会办公室协助主任委员安排会议通知、议案、议程等有

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关事宜。

    第十四条   召集风险控制委员会定期会议，应于会议召开五

日以前通知全体委员。

    召集风险控制委员会临时会议，应于会议召开三日以前通知

全体委员。

    风险控制委员会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十五条风险控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全

体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照

程序采用视频、电话或者通讯等其他方式召开。风险控制委员会

会议，应由委员本人出席。委员因故不能出席，应当事先审阅会

议材料，形成明确的意见，并对审议事项进行书面表决，结果以

专人送达、传真或挂号邮件中之一种方式送交公司董事会办公室，

或者可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席

并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最

多接受一名委员委托，其中独立董事只能委托其他独立董事。



                第三章   议案的提出和审议

    第十六条    风险控制委员会各委员均可向委员会提出属于

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委员会职权范围内的议案，由风险控制委员会审议。

    第十七条     对于列入会议议程的议案，提出议案的人应当提

供有关的资料，并回答其他委员的提问。

    第十八条     风险控制委员会会议对议案进行审议时，委员可

以对议案发表自己的看法，会议主持人应在保持会议秩序的同时

保证每位委员的正常的发言权利和发言时间。



                     第四章   议案的表决

    第十九条     每名委员有一票表决权。

    风险控制委员会会议作出决议，必须经全体委员的半数以上

通过。

    第二十条     议案应逐项进行表决。

    第二十一条      风险控制委员会会议表决方式为举手表决或

投票表决。

    第二十二条      表决之后参加表决的委员应立即在该项决议

上签名。

    第二十三条      风险控制委员会临时会议在保障委员充分沟

通和表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，决议

由与会委员签字。

    第二十四条     委员如与议案有利益上的直接关系，则该关联

委员不参与表决，亦不计入表决票总数。

    第二十五条     委员应当对委员会的决议承担责任。委员会的

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决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的,

参与决议的委员对公司负赔偿责任；但经证明委员在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    既不出席委员会会议，又不提出书面表决意见的委员不得免

责。



                       第五章    会议记录

    第二十六条风险控制委员会会议应形成会议记录。出席会议

的委员和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要

求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，独立董事

的意见应当在会议记录中载明。

    会议记录由公司董事会办公室保存，保存期不得少于十年。

       第二十七条   风险控制委员会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席委员的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数及委员姓名）。

       第二十八条   风险控制委员会会议讨论、审议和决定的内容

在未公布前，任何委员及参加会议的人员不得擅自泄漏，否则给

公司造成损害的，须承担损害赔偿责任。

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                        第六章     附则

    第二十九条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程规定执行。

    第三十条     本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触，以国家法律、法规和公司章程的

规定为准。

    第三十一条     本细则由公司董事会负责解释和修改。

    第三十二条     本细则经董事会批准后生效。




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