亚普汽车部件股份有限公司                           董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度




                           亚普汽车部件股份有限公司
                  董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度


                                     第一章 总则

     第一条 为建立和完善亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）的激励和约束
机制，充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司业务经营效益
和管理水平，根据有关法律、法规和规范性文件以及《亚普汽车部件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
     第二条 本制度适用于公司的董事、监事和《公司章程》规定的高级管理人员。
     第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事、监事划分为：
     (一) 独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
     (二) 内部董事、监事：是指与公司或公司下属企业签订劳动用工合同，在公司担任
除董事、监事以外的其他职务或实际参与公司经营管理的董事、监事；
     (三) 外部董事、监事：是指由公司股东提名推荐且不在公司担任除董事、监事以外
的其他职务亦不实际参与公司经营管理，并主要表达股东意见的董事、 监事。
     第四条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
     (一) 公开、公正、透明的原则；
     (二) 与权、责、利相结合的原则；
     (三) 与年度绩效考核结果及公司经营业绩相匹配的原则；
     (四) 激励与约束并重的原则。

                               第二章 薪酬管理机构

     第五条 公司股东大会负责审议董事的薪酬议案，公司董事会负责审议高级管理人
员的薪酬议案。
     第六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在董事会领导下，统筹负责公司董事、
高级管理人员的薪酬考核工作。
     第七条 公司人力资源部、董事会办公室负责薪酬考核工作的具体实施，配合董事
会提名、薪酬与考核委员会进行薪酬日常发放管理等工作。

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     第八条 公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不在公司享受
其他薪酬福利待遇。因履行职务发生的差旅费等费用由公司实报实销。
     第九条 外部董事和外部监事不在公司领取任何薪酬或津贴，也不发放其他报酬、
社保和福利待遇等。
     第十条 内部董事在公司兼任高级管理人员的，其薪酬和考核按其担任的经营管理
职务相应的薪酬管理实施办法执行。内部董事未在公司兼任高级管理人员的，其薪酬和
考核参照公司高级管理人员相应的薪酬管理实施办法进行管理。

     内部监事的薪酬以其在公司担任的经营管理职务为标准进行考核发放。

     第十一条 高级管理人员薪酬主要包括年度薪酬、任期激励、中长期激励等。年度
薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励构成；任期激励、中长期激励等由董事会根据实
际，并结合相关规定执行。

     第十二条 董事会授权董事会提名、薪酬与考核委员会根据本制度制定适用于高级
管理人员等企业负责人的薪酬管理实施办法，并负责具体组织和实施。

                                 第四章 附则

     第十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
一致。
     第十四条 本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性
文件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
的规定执行。
     第十五条 本制度由董事会负责制订、修改及解释。
     第十六条 本制度自公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议批准后施行。




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