新宏泰：公司章程（2023年12月修订）2023-12-09
无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
章程
2023 年 12 月修订
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无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ....................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股份 ....................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................... 4
第二节 股份增减和回购 ......................................... 5
第三节 股份转让 ............................................... 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 7
第一节 股东 ................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 .................................... 10
第三节 股东大会的召集 ........................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 14
第五节 股东大会的召开 ........................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 18
第五章 董事会 .................................................... 23
第一节 董事 .................................................. 23
第二节 独立董事 .............................................. 25
第三节 董事会 ................................................ 28
第四节 董事会专门委员会 ...................................... 33
第六章 经理及其他高级管理人员 .................................... 35
第七章 监事会 .................................................... 36
第一节 监事 .................................................. 36
第二节 监事会 ................................................ 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 39
第一节 财务会计制度 .......................................... 39
第二节 内部审计 .............................................. 43
第三节 会计师事务所的聘任 .................................... 43
第九章 通知和公告 ................................................ 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 44
第二节 解散和清算 ............................................ 45
第十一章 修改章程 ................................................ 47
第十二章 附则 .................................................... 48
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第一章 总则
1.01 为维护无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，制定本章程。
1.02 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以
发起设立方式设立，在无锡市行政审批局注册登记，取得《营业执照》。统一社
会信用代码为：913202006816377193。
1.03 公司于 2016 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 3,705 万股，于 2016 年 7 月 1 日在上海证券交易所上
市。
1.04 公司注册名称：无锡新宏泰电器科技股份有限公司
英文名称: Wuxi New Hongtai Electrical Technology Co.,Ltd
1.05 公司住所：无锡市惠山区堰桥镇堰新路 18 号。邮政编码：214174。
1.06 公司注册资本为 14,816 万元人民币（以下简称“元”）。
1.07 公司为永久存续的股份有限公司。
1.08 董事长为公司的法定代表人。
1.09 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
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1.11 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
1.12 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
2.01 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信
用的原则，提高公司经营效益，振兴民族工业，为公司股东谋求最大利益，承担
社会责任，以保证公司持续、稳定发展。
2.02 经国家工商行政管理部门依法登记，公司经营范围是：电器产品、模
塑材料及模塑制品的研发、技术服务和技术转让；开关控制设备、微电机、金属
模具、模塑材料、模塑制品的制造、加工；电子、电器元器件的制造、加工；普
通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门经批准后方可开展
经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
3.01 公司的股份采取股票的形式。
3.02 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.03 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元整。
3.04 公司的股份，在公司实现首次公开发行股票并在境内证券交易所上市
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后，将在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
3.05 公司设立时，发起人的认购出资时间均为 2008 年 11 月，发起人最初
认购的股份数、持股比例及出资方式如下表所示：
序号 发起人股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 赵汉新 6,000 60 货币
2 赵敏海 2,000 20 货币
3 高岩敏 1,000 10 货币
4 沈华 1,000 10 货币
合计 10,000 100
3.06 公司股份总数为 14,816 万股，均为普通股。
3.07 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
3.08 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有关监管机构批准的其他方式。
3.09 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，须按照《公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的程序办理。
3.10 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3.11 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.12 公司因本章程第 3.10 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第
3.10 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
3.13 公司的股份可以依法转让。
3.14 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
3.15 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所
持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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3.16 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
4.01 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。
4.02 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
4.03 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
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行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他权利。
4.04 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
4.05 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
4.06 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他手段保护
其合法权利。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4.07 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
4.08 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其
他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
4.09 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
4.10 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
4.11 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告；
（四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第 4.12 条规定的对外担保事项、关联交易事项和
其他重大交易事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
4.12 公司的以下重大事项，须经股东大会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
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产的 30%以后提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会
决定的其他对外担保事项。
公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。董事会、股东大会违反对外
担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担
连带责任。
（二）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当披
露审计报告或者评估报告，并将该关联交易提交股东大会审议；公司关联交易事
项未达到前述规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，
或者公司按照本章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前
述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
（三）公司重大交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，须
经股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
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绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
7、公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由股东大会
决定的其他重大交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
4.13 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应当于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
4.14 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求的当日持股数来计算。
4.15 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人会议通
知中确定的其他地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
4.16 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
4.17 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
4.18 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
4.19 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召
集股东”）可以自行召集和主持。
4.20 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
4.21 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
4.22 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
4.23 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
4.24 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告各股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
4.25 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，应于临
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时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
4.26 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
4.27 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
4.28 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
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大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告各股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
4.29 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
4.30 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
4.31 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
4.32 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
4.33 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
4.34 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
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者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
4.35 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4.36 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
4.37 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
4.38 股东大会由董事会召集的，由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长亦不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权股份总数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
4.39 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
4.40 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
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大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
4.41 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
4.42 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
4.43 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4.44 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
4.45 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
江苏监管局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
4.46 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持有表决权股份总数的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
4.47 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）员工持股计划；
（七）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
4.48 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
4.49 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
4.50 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
4.51 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
4.52 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东提名；
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东提名；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
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份的股东提名；
（四）职工代表监事，由职工推选提名。
公司应当披露董事、监事候选人的简要情况，董事、监事候选人在股东大会
或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职
能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司
控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说
明。
股东大会选举 2 名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
4.53 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
4.54 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
4.55 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.56 股东大会采取记名方式投票表决。
4.57 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.58 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
4.59 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
4.60 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
4.61 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
4.62 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
4.63 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
4.64 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举
通过立即就任。
4.65 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
5.01 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
5.02 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，从股东大会选举或者更换董事决议通过之日起开始计算至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的 1/2。
5.03 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
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储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
5.04 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义
务。
5.05 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
5.06 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
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职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5.07 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公司商业秘密
保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
5.08 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
5.09 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
5.10 公司设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少
包括一名会计专业人士。
公司的独立董事，不得在公司担任董事以外的职务，不得与公司及其主要股
东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断的关系。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
5.11 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
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经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
5.12 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
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5.13 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第 5.15 条、第 5.39 条、第 5.40 条和第 5.41 条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他职责。
5.14 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
5.15 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
5.16 公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事
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专门会议）。本章程第 5.14 条第一款第（一）项至第（三）项、第 5.15 条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
5.17 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第 5.15 条、第 5.39 条、第 5.40 条和第 5.41 条所列事项进
行审议和行使本章程第 5.14 条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三节 董事会
5.18 公司设董事会，对股东大会负责。
5.19 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生或罢免。
公司不设职工代表董事。
5.20 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
5.21 公司董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
5.22 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应由董事会拟定，
股东大会批准。
5.23 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）下列重大交易（财务资助、提供担保除外）事项由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定应当由董事会决
定的其他重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程第 4.12 条规定之外的对外担保事项由董事会决定。
董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、
信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）董事会审议关联交易（提供担保除外）事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易。
5.24 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）提名公司经理、董事会秘书；
（五）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会
授予的其他职权。
5.25 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
5.26 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
5.27 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
5.28 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电话、
电子邮件、快递邮寄等方式。通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体董事。
5.29 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
5.30 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会
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董事签字。
5.31 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
5.32 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
5.33 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
5.34 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一董事享有一票表
决权。
5.35 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、本章
程或股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
5.36 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上得发言作出说明
性记载；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）。
第四节 董事会专门委员会
5.37 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
5.38 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
5.39 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
5.40 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
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（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
5.41 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
5.42 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）组织对以上事项的专家评审会；
（六）对以上事项的实施进行检查；
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（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
6.01 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
6.02 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
6.03 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
6.04 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
6.05 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人
员，董事会秘书除外；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）在董事会授权范围内审议批准关联交易及其他交易事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或董事会授
予的其他职权。
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经理列席董事会会议，未担任董事的经理在董事会上没有表决权。
6.06 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
6.07 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
6.08 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
由经理与公司之间的劳务合同规定。
6.09 副经理由经理提请董事会聘任和解聘。副经理在经理的统一领导下开
展工作。副经理的职权由经理根据工作需要合理确定。
6.10 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
6.11 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6.12 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
7.01 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
7.02 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
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义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
7.03 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
7.04 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
7.05 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
7.06 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监
事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
7.07 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
7.08 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
7.09 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。股东代表监事由股东大
会选举产生；职工代表通过职工代表大会民主选举产生。
7.10 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
7.11 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开
临时监事会会议的通知可以采用专人送达、传真、电话、电子邮件、快递邮寄等
方式，通知时限为：会议召开 5 日以前通知全体监事。
监事会决议表决方式为举手、口头或书面表决。每一监事享有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
7.12 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
7.13 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
7.14 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
8.01 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
8.02 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
江苏监管局和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
8.03 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
8.04 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
8.05 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
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8.06 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续
性和稳定性。
公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考
虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具
体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策
的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，
经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，
方可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大
会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。利润分配预案应由出席股
东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
3、监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
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见。
（三）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规
和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细
论证和说明原因，严格履行决策程序。
确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发
表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三
分之二以上通过。
（四）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红政策
1、实施现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）实施现金分红不会影响公司未来 12 个月重大投资计划或重大现金支出
等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月
内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 30%或总资产的 20%。
2、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司任意三个连续会计
年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配政策
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体
分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（八）利润分配政策的披露
公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对
此发表独立意见。
公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案
或发行新股方案的执行情况。
公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本
章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留
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存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
8.07 公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入
的应纳税金。
第二节 内部审计
8.08 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
8.09 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
8.10 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
8.11 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
8.12 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
8.13 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
8.14 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
9.01 公司的通知以下列形式发出：
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（一）公告；
（二）专人送出；
（三）快递邮寄；
（四）电子邮件；
（五）传真；
（六）电话。
9.02 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
9.03 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
9.04 公司召开董事会的会议通知，可以第 9.01 条第（二）至第（六）款所
述方式进行。
9.05 公司召开监事会的会议通知，可以第 9.01 条第（二）至第（六）款所
述方式进行。
9.06 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递邮寄送出的，自交付邮局或快递单
位之日起第 3 个工作日为送达日期；以传真、电子邮件和电话发出的，以发出当
日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
9.07 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
9.08 公司在中国证监会指定的媒体范围内，确定《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为公司披露公告和信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
10.01 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
10.02 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10.03 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
10.04 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
10.05 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
10.06 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
10.07 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
10.08 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
10.09 公司有本章程第 10.08 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过
10.10 公司因本章程第 10.08 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
10.11 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10.12 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
10.13 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
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算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
10.14 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
10.15 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
10.16 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
10.17 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
11.01 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
11.02 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
11.03 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
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11.04 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
12.01 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
12.02 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
的规定相抵触。
12.03 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
12.04 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
12.05 本章程由公司董事会负责解释。
12.06 本章程未尽事宜或本章程的规定与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的强制性规定发生冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的
规定为准。
12.07 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
12.08 本章程自股东大会通过之日起生效实施。
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