中衡设计集团股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中衡设
计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判
断的立场，现就公司第四届董事会第三十三次会议中的相关事项发表如下独立意见：

    1、关于公司董事会换届的议案

    根据公司章程的规定，公司董事会提名以下人员为公司第五届董事会董事候选人：
冯正功、张谨、陆学君、张延成、高洪舟、韦文斌；独立董事候选人：贝政新、杨俊、
张浩。三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。上述董事候选人的提名方式及
程序合法、合规，其专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均
能够胜任所聘岗位的要求，我们一致表示同意上述董事候选人的提名，并同意提请公司
2023 年第一次临时股东大会审议。

    2、关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案

    2023 年半年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定，公司在充分
考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状
的利润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发
展；同意将 2023 年半年度利润分配预案提交 2023 年第一次临时股东大会审议。

    3、关于公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案

    经核查，公司 2022 年度的经营业绩、拟行权的激励对象及其个人绩效考核等实际
情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年期权激励计划》中关于
2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，行权条件已成就。公司董事
会同意本次符合行权条件的 143 名激励对象，对应股票期权的行权数量为 247.9 万份，
本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2022 年期权激励
计划》的相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，同意符合条件的激励对象股票期权行权。
       中衡设计集团股份有限公司

独立董事：杨海坤、龚菊明、贝政新

                2023 年 8 月 25 日