博通集成电路(上海)股份有限公司监事会
   关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）相关事项
                              的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规及《博通集成电路(上海)股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，博通集成电路(上海)股份有限公司（以下简称
“博通集成”或“公司”）监事会对公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要相关事项进行仔细阅读和审核，发表如下意见：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施激励计划的情形，
包括：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次拟首次授予的激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未
包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；拟首次授予的对象均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票
期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、
等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划可进一步健全和完善公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上，公司监事会认为，公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续
健康发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本
次期权激励计划，且列入本次期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次期权激励计划的激励对象合法、有效。




                                   博通集成电路(上海)股份有限公司
                                              监 事 会
                                          2023 年 11 月 30 日