证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号： 2023-048
博通集成电路（上海）股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
激励工具：股票期权
股份来源：为向激励对象定向发行的博通集成电路（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予
的股票期权数量为 628.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
15,042.50 万股的 4.17%。其中首次授予 584.80 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 15,042.50 万股的 3.89%，占本次授予股票期权总量的 93.12%；
预留授予 43.20 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,042.50 万股
的 0.29%，占本次授予股票期权总量的 6.88%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：博通集成电路（上海）股份有限公司
英文名称：Beken Corporation
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号 41 幢 101（复式）
室 2F-3F/102（复式）室
法定代表人：Pengfei Zhang
上市日期：2019 年 4 月 15 日
经营范围：集成电路的研发、设计；软件的设计、开发、制作，销售自产产
品，提供相关技术服务；集成电路芯片和软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口及相关配套售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
营业收入 713,221,412.08 1,094,992,693.75 808,699,708.22
归属于上市公司股东的净利 -238,060,644.74 58,463,643.79 33,222,381.39
润
归属于上市公司股东的扣除
-236,653,148.16 44,913,801.58 21,074,019.10
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -201,766,292.07 166,812,462.30 63,091,540.18
额
归属于上市公司股东的净资 1,799,855,261.00 2,026,440,778.09 1,988,391,374.13
产
总资产 2,019,656,840.36 2,332,606,162.08 2,178,008,125.71
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
基本每股收益（元/股） -1.58 0.39 0.24
稀释每股收益（元/股） -1.58 0.39 0.24
扣除非经常性损益后的基本
-1.57 0.30 0.15
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -12.48 2.88 2.67
扣除非经常性损益后的加权
-12.41 2.21 1.69
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 5 名董事构成，分别是：董事长 PENGFEI ZHANG，董
事高秉强、初家祥，独立董事卢坤材、张翼。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席 Shu chen、监事 Xisheng
Zhang、职工代表监事朱一飞。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理 Pengfei Zhang、副总经理 Dawei
Guo、副总经理王卫锋、财务总监许琇惠、董事会秘书李丽莉。
二、本激励计划的目的
为了进一步健全、完善公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为向激励对象定向发行的
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普
通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 628.00 万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 15,042.50 万股的 4.17%。其中首次授予 584.80 万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,042.50 万股的 3.89%，占本次
授予股票期权总量的 93.12%；预留授予 43.20 万份，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 15,042.50 万股的 0.29%，占本次授予股票期权总量的 6.88%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。本激励计划中涉及的任何一名获授股票期权数量累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司，下同）高级管理人员、中层
管理人员和核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。不包括公司
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，
并经公司监事会核查确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 199 人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，高
级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内
与公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对
应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的
重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计
划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因
此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划公
序号 姓名 职务 期权数量(万 期权总数的 告日股本总额的
份) 比例 比例
1 许琇惠 财务总监 20.00 3.18% 0.13%
2 王卫锋 副总经理 10.00 1.59% 0.07%
3 李丽莉 董事会秘书 5.00 0.80% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
549.80 87.55% 3.65%
（196 人）
预 留 43.20 6.88% 0.29%
合计（199 人） 628.00 100.00% 4.17%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
②本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
六、授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 31.37 元/股，即满足行权条件后，激励对
象可以每股 31.37 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 31.37 元/股；
2、本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 29.03 元/股。
（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留授予部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。预留授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1、预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日公司股票交易均价之一。
七、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 64 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内明确。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日
之间的期间。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 16 个
月、28 个月、40 个月。若预留部分在 2024 年三季报披露前授予，则该预留部分
股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在 2024 年三季报披露后
授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起 12 个月、24
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 16 个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（五）本激励计划的行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可
根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最
第一个行权期 33%
后一个交易日当日止
自授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日起 40 个月内的
第二个行权期 33%
最后一个交易日当日止
自授予日起 40 个月后的首个交易日起至授予日起 52 个月内的
第三个行权期 34%
最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2024 年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权
时间安排与首次授予部分一致，若预留部分股票期权在 2024 年三季报披露后授
予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最
第一个行权期 50%
后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的
第二个行权期 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。首次授予部分各年度的考核目标如下：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%
第二个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%
第三个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 50%
若预留部分股票期权在 2024 年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首
次授予部分一致，若预留部分股票期权在 2024 年三季报披露后授予，则其业绩
考核安排如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%
第二个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 50%
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期
行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未
行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
4、个人层面绩效考核
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考核结
果对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：
考核结果 A B+ B B- C
年度考核系数（Y） 1.0 0.7 0
激励对象个人当期可行权数量=激励对象个人当期计划行权额度×个人年度
考核系数（Y）。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行
权的股票期权，由公司注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够真实反映公
司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性
指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激
励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）激励计划的生效程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董
事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质
的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损
害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
8、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（二）股票期权的授权程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行
授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出
具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数
量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公
司变更事项的登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《激励计划授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、本激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议
的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日期
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价
值，并于草案公告日用该模型对首次授予部分的股票期权进行预测算（授予时进
行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：31.19 元/股（假设授予日收盘价为 31.19 元/股）
2、有效期分别为：16 个月、28 个月、40 个月（授予日至每期首个可行权
日的期限）
3、历史波动率：12.81%、14.68%、14.77%（分别采用上证综合指数最近 16
个月、28 个月、40 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5、股息率：0
（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2024 年 1 月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要
求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期 需摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
584.80 1,984.89 859.28 660.90 372.22 92.49
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。
2、《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司
2023 年 11 月 30 日
