大业股份：中泰证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-10-13
中泰证券股份有限公司关于
山东大业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就和
回购注销部分限制性股票
相关事项之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本激励计划已经履行的审批程序 ....................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
六、备查文件 ............................................................................................................. 13
I
一、释义
大业股份、公司 指 山东大业股份有限公司
《 激 励 计 划 （ 草指 《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
本激励计划 指 山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本次回购注销 指 山东大业股份有限公司回购注销部分实施2021年限制性股票激励
计划授权激励对象的股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照 本激 励 计划 规定 ， 获 得限 制性 股 票的 公司 （ 含子公司，下
激励对象 指 同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术
（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解除限售或回购的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东大业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大业股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对大业股份
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对大业股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性。
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠。
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成。
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务。
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
四、本激励计划已经履行的审批程序
（一）2021年7月2日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同时，公司第四届董事会第八次
会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票
激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的
议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会发表
了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律
意见书。
（二）2021年7月5日至2021年7月16日，公司OA系统发布了《激励对象
名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期限内，公司
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年7月20日，
公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。公司监事会认为，本次激励计划激励对象均符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
（三）2021年7月24日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公
司未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为，
在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人
及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2021年7月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2021年8月13日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制
5
性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会发表了核查意
见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
（六）2021年9月24日，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，向
387名激励对象授予3,164,500股限制性股票，授予价格为4.17元/股。
（七）2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》，本激励计划中激励对象11人因个人原因离职，1人因严重
违反公司规章制度导致公司解除其与公司的劳动关系，上述12人不再满足成为
激励对象的条件。根据《公司法》《管理办法》及《山东大业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述12人持有尚未
解除限售的62,000股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办
回购注销手续。公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见，独立财务顾问
出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
（八）2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，本激励计划
中激励对象10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述10人获授但
尚未解除限售的69,000股公司限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理
层依法办理回购注销手续；同时，根据《激励计划（草案）》规定，本次激励
计划授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标
等解除限售条件已经达成，同意按《激励计划（草案）》规定对365名激励对象
持有的151.675万股公司股票解除限售。同日，公司独立董事就上述相关事宜发
表了同意的独立意见。
（九）2022年9月26日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，监事会核查
后认为：公司2021年限制性股票激励计划中10人因个人原因离职，不再满足
成为激励对象的条件，监事会对以上人员的离职流程进行了核查，同意公司根
6
据《激励计划（草案）》中的相关规定回购注销上述激励对象已获受尚未解除
限售的共计69,000股公司限制性股票；同时，根据《激励计划（草案）》规定，
本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已经成就，公司
业绩指标等解除限售条件已经达成，同意按《激励计划（草案）》规定对365
名激励对象持有的151.675万股公司股票解除限售。
（十）2023年10月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，本激励计划
中激励对象9人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述9人获授但
尚未解除限售的33,500股公司限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理
层依法办理回购注销手续；同时，根据《激励计划（草案）》规定，本次激励
计划授予的限制性股票的第二个解锁期解除限售条件已经成就，公司业绩指标
等解除限售条件已经达成，同意按《激励计划（草案）》规定对356名激励对
象持有的1,483,250股公司股票解除限售。同日，公司独立董事就上述相关事
宜发表了同意的独立意见。
（十一）2023年10月12日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，监事会核查
后认为：公司2021年限制性股票激励计划中9人因个人原因离职，不再满足成
为激励对象的条件，监事会同意公司根据《激励计划（草案）》中的相关规定
回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计33,500股公司限制性股票；
同时，根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划授予的限制性股票的第
二个解锁期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成，
同意按《激励计划（草案）》规定对356名激励对象持有的1,483,250股公司股
票解除限售。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大业股份2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就和回购注销相关事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就情况的说明
1、首次授予部分第二个限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划自限制性股票授予
完成登记之日起12个月内为锁定期，分二期解除限售，第一个解锁期为自授予
完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最
后一个交易日当日止，第二个解锁期为自授予登记完成之日起24个月后的首个
交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。根据公司
2021年9月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东大
业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次激励计划
授予登记完成日期为2021年9月24日，本次激励计划自2023年9月24日进入第二
个解锁期。
2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定以及公司提供的相关资料，并经独
立财务顾问核查，本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，具体情况如下：
序 是否满足解除限售条
解除限售需要满足的条件
号 件
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生此类情形，
1 或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生此情
2
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解除限售条件
8
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
第二个解除限售期公司层面业绩考核要求： 2022年公司营业收入为
（1）以2018-2020年净利润平均值为基数，公司2022年净利润较基数的 5,213,029,940.77 元 ，
增长率不低于44%； 2018、2019、2020年营
（2）以2018-2020年营业收入平均值为基数，公司2022年营业收入较基 业 收 入 平 均 值 为
数的增长率不低于44%。 2,747,679,784.5 元 ，
3
以上指标完成其一即可。 2022年营业
收 入 较 2018 、 2019 、
2020年营业收入平均值
增长 89.72%，满足解
除限售条件。
激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人考核按照《山东大业股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据各年度绩效考核办法中个
人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀
（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C 2021年激励计划激励对
为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于股权激励考核对 象共计387名，公司截
象。激励对象的考核结果将转化为百分制，考核得分(S)满分为100分。 至第五届董事会第二次
考核评价表 会议召开前总计回购注
标准等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D） 销31名激励对象持有的
4
标准系数 1.0 0.8 0.6 0 限制性股票，其余356
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 名激励对象2022年度个
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为不合格 人绩效考核结果均为优
（D），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象限 秀，满足解除限售条
制性股票的当期解锁额度，公司将在当期解锁日之后，以授予价格统一 件。
回购并注销。
若激励对象在该解锁日对应的考核会计年度的个人绩效考核为合格
（C）和良好（B），则公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该
激励对象限制性股票当期未解锁额度以当期解锁日之后以授予价格统一
9
回购并注销。
10
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据第五届董事会第二次会议的决议，
同意为符合条件的356名激励对象办理解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，大业股份2021年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划
授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计356人，
可解除限售的限制性股票数量为1,483,250股，占公司目前股份总数的0.50%，具
体情况如下：
本次解除限售
获授限制性股 本次可解除限售的限
序 数量占获授限
姓名 职务 票数量（万 制性股票数量
号 制性股票数量
股） （万股）
比例
1 郑洪霞 董事、总经理 54.65 27.325 50%
2 王金武 董事、副总经理 30 15 50%
3 王金魁 董事 5 2.5 50%
4 窦万明 董事、副总经理 5 2.5 50%
5 张兰州 副总经理 5 2.5 50%
副总经理、董事会 50%
6 牛海平 5 2.5
秘书
7 徐海涛 副总经理 5 2.5 50%
8 李霞 财务总监 5 2.5 50%
9 中层管理人员 147.4 73.7 50%
10 业务骨干（班组长） 34.6 17.3 50%
合计 296.65 148.325 50%
11
公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经
成就，公司实施本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司办理解除限售的相关手续。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应
遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相
关规定。
（三）回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
公司2021年限制性股票激励计划激励对象中9名离职激励对象已获授但尚未
解锁的33,500股限制性股票将回购注销。公司于2023年10月12日召开第五届董事
会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的议案》，9名激励对象因个人原因离职导致其获授的
合计33,500股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。上述33,500股限制
性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将办理上述限制性股票的回购注销相关
事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，大业股份本次回购注
销部分限制性股票相关事项已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，大业股份2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部
分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本
激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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六、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司2021年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售相关事项的法律
意见书
特此公告。
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