证券代码：603288           股票简称：海天味业        公告编号：2023-033


            佛山市海天调味食品股份有限公司
                    回购股份报告书

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：

     佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价或

法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），拟用于实施员工持

股计划或者股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

本次拟以不低于人民币 50,000 万元（含）且不超过人民币 80,000 万元（含）的

自有资金回购公司股份。按最高回购价格 56.60 元/股、回购金额上限 80,000 万

元(含)测算，预计回购数量不超过 14,134,276 股，约占公司目前总股本的 0.25%；

按最高回购价格 56.60 元/股、回购金额下限 50,000 万元(含)测算，预计回购数

量不低于 8,833,923 股，约占公司目前总股本的 0.16%。具体回购股份的数量以

回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的董事

会审议通过本回购方案之日起不超过 12 个月。

     回购资金来源：公司自有资金。

     截至本公告披露日，除公司董事文志州先生将根据已披露的股份减持计

划执行外，公司控股股东广东海天集团股份有限公司及其一致行动人、实际控制

人、公司董事、监事、高级管理人员尚无在本次回购期间增减持公司股份的计划，

若未来拟实施股份增减持计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行

信息披露义务。

    一、回购方案的审议及实施程序

    2023 年 10 月 16 日，公司董事长庞康先生向公司提议回购公司股份。基于

对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务


                                    1
状况，根据相关法律法规，庞康先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会

公众股份。

    2023 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购

公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为 9 票同意、0 票反

对、0 票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，独立董事对本

次事项发表了明确同意的独立意见。

    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。根据《公司章程》第二

十四条、第二十六条、《公司董事会议事规则》第六条第一款第（十六）项之规

定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

    为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者信心，进一步建立和健全长效激

励机制，助推公司战略目标落地，并综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展

战略，公司拟以自有资金实施股份回购，本次回购股份作为库存股拟用于未来员

工持股计划或者股权激励。

    （二）回购股份的种类

    公司发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

    本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。

    （四）回购期限、起止日期

    本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起 12 个月内。

    公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

    （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊

原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；

                                   2
    （4）中国证监会规定的其他情形。

    回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

       （五）本次回购的价格

    本次回购的价格不超过 56.60 元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前

30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权董事长及公

司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状

况确定。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、

配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易

所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

       （六）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额、资金

来源

    本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。

    本次回购的资金总额不超过 80,000 万元（含）且不低于 50,000 万元（含），

资金来源全部为公司自有资金。

    按最高回购价格56.60元/股、回购金额上限80,000万元（含）测算，预计

回购数量不超过14,134,276股，约占公司目前总股本的0.25%；按最高回购价格

56.60元/股、回购金额下限50,000万元（含）测算，预计回购数量不低于8,833

,923股，约占公司目前总股本的0.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际

回购的股份数量为准。

       （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照回购金额不超过 80,000 万元（含）、回购价格上限人民币 56.60 元/

股测算，假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按

照截至 2023 年 10 月 30 日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变

化：




                                     3
                                                                                单位：股
                                                         回购后
                     回购前            计划实施，全部回购 计划未实施，全部回
                                         股份授予激励对象        购股份注销
 股份类
                              占总                   占总                  占总
   型
                              股本                   股本                  股本
            数量（股）                 数量（股）            数量（股）
                              比例                   比例                  比例
                              （%）                  （%）                 （%）
 有限售
 条件流          0              0         14,134,276    0.25         0             0
 通股
 无限售
 条件的     5,560,600,544     100.00   5,546,466,268   99.75    5,546,466,268    100.00
 流通股
 总股本     5,560,600,544     100.00   5,560,600,544   100.00   5,546,466,268    100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量和
实际授予激励对象的股份数量，以后续实施情况为准。
       （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    （1）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的

影响

    截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 330.71 亿元，归属于上市公司股东

的净资产为 262.50 亿元，货币资金 184.78 亿元。按本次回购资金总额上限

80,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 2.42%，约占归属于

上市公司股东净资产的 3.05%。根据公司经营、财务、研发等情况，回购股份使

用的资金规模不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重

大影响。

    （2）本次回购股份对公司未来发展的影响

    本次公司回购股份是基于对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信

心、维护公司及广大投资者利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回

购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有助于进一步完善公司长效激励机

制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有

效推动公司的长远发展。

    （3）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

                                            4
    本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致

公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

    根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次

股份回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回

购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市公司地位，不会

导致公司的控制权发生变化。

    （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等

相关事项的意见

    （1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法

律法规和《公司章程》的相关规定。

    （2）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善

公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健

康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

    （3）公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、

财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，

不会影响公司的上市地位，本次回购公司股份具有合理性、可行性。

    （4）本次回购以集中竞价或法律法规允许的交易方式实施，符合《上海证

券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——

交易与关联交易》以及《公司章程》的规定。

    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性、合

理性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董

事同意本次回购股份方案。

    （十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人情况说明

    2023年7月15日，公司披露了《董事集中竞价减持股份计划公告》，公司董

事文志州先生因个人资金需求，拟通过集中竞价方式减持公司股份不超过280万

                                   5
股。文志州先生于2023年9月4日和2023年9月27日分别减持15万股和1.5万股，

上述减持计划尚未实施完毕。

    除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人

员、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的

情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交

易及操纵市场的行为。除文志州先生将根据已披露的股份减持计划执行外，公司

控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人尚无在回

购期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、

法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上

的股东问询未来三个月、未来六个月等是否存在减持计划的具体情况

    经公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股

东问询，截至董事会通过本次回购方案决议之日，除公司董事文志州先生将根

据已披露的股份减持计划执行外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、

回购提议人及持股5%以上的股东未来三个月、未来六个月不存在减持计划。在

上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十二）提议人提议回购的相关情况

    提议人公司董事长庞康先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的

情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增

减持计划，若未来拟实施股份增、减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披

露义务。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及公司防范侵害债权

人利益的相关安排

    本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的

员工持股计划或股权激励方案，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施

员工持股计划或股权激励，尚未使用的回购股份应全部予以注销。若公司回购股

份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关

决策、通知及公告程序，充分保障债权人的合法权益。
                                   6
    （十四）董事会对办理本次回购股份事宜的授权

    为顺利实施回购事项，董事会授权经理层具体办理回购本公司股份的相关事

项，授权范围包括但不限于：

    （1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格、数量、

金额及回购后用于公司股权激励事项等；

    （2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与

本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

    （4）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律

规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；

    （5）依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）

及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次

回购方案；

    （6）董事会认为有必要授权经理层办理的其他事宜。

    上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

    （十五）与中介机构合作实施本次回购

    为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，综合借鉴专业机构经验并结

合监管要求，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，以

支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务。

运用场外衍生品工具可以减少因股票价格波动造成的回购成本波动风险，维护公

司权益的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。挂钩标的为海天味业股票

资产的场外衍生品合约。拟通过收益互换、场外期权等场外衍生品工具对部分或

全部股份回购资产进行套期保值，从而控制公司回购股票的平均成本在预期范围

之内。期限为董事会审议通过本回购方案之日起至回购方案实施完毕止。公司与

证券公司合作，运用场外衍生品工具主要为有效规避股票价格波动对公司权益带

来的不利影响，但也可能存在市场风险、政策风险、技术风险等风险，为有效控

制风险，公司将采取包括但不限于以下风控措施：将衍生品交易与公司股份回购

计划相匹配，且只限于交易挂钩海天味业股票资产的场外衍生品合约，最大程度

                                   7
对冲股票价格波动风险；严格控制衍生品交易的资金规模，合理计划和使用保证

金，公司将合理调度自有资金用于衍生品交易；加强对国家及相关管理机构相关

政策的把握和理解；严格遵守证券交易所相关规定，积极配合交易所及证券公司

相关部门的风险管理工作。

    三、回购方案的不确定性风险

    （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的

价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

    （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经

营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方

案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次

回购方案的风险；

    （三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法

律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

    （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程

中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回

购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、回购专用证券账户的开立情况

    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了

股份回购专用账户，账户情况如下：

    持有人名称：佛山市海天调味食品股份有限公司回购专用证券账户

    证券账户号码：B882308283

    该账户仅用于回购公司股份。



    特此公告。



                                   佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
                                                  二〇二三年十一月三日

                                     8