证券代码：603297           证券简称：永新光学           公告编号：2023-060



                   宁波永新光学股份有限公司

               关于 2019 年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

     本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
480,000 股。
    本次股票上市流通总数为 480,000 股。
     本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 17 日。


    宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”、“永新光学”）于 2023 年 4 月
21 日第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合公
司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）第三
个限售期解除限售条件的 48.00 万股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已
经公司 2019 年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项
公告如下：
 一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

    1、2019 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五
次会议分别审议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公
司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，详见 2019 年
12 月 14 日披露的《公司 2019 年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：
2019-040）。

    2、2019 年 12 月 14 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告
了《公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将激励对象名单在公司内部
进行了公示，公示时间为 2019 年 12 月 14 日起至 2019 年 12 月 23 日止，共计 10 天。
公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于 2019 年 12
月 24 日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于 2019 年 12 月 25 日披露
了《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-050）。

    3、2019 年 12 月 30 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票
交易的情形，并于 2019 年 12 月 31 日披露了《公司 2019 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-052）。

    4、2019 年 12 月 30 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七
次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对激励计划相关事
项进行调整，同意确定 2019 年 12 月 30 日作为本次股权激励计划的授予日，向 57
名激励对象授予 134.50 万股限制性股票，授予价格为 16.30 元/股。公司独立董事一
致同意董事会以 2019 年 12 月 30 日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对
激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

    5、2019 年限制性股票激励计划授予对象牛晓芳因个人原因离职，不再具备限制
性股票激励对象资格，公司于 2020 年 6 月 29 日召开第六届董事会第二十次会议和第
六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意对牛晓芳已获授但不具备解锁条件的限制性股票共 15,000 股进行回购注销，回购
价格为 16.30 元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于 2020
年 6 月 30 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。
    6、2020 年 9 月 4 日，公司将上述限制性股票共 15,000 股予以回购注销，公司
总股本相应减少，由 110,545,000 股变更为 110,530,000 股。详见公司于 2020 年 9
月 2 日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2020-052）。

    7、2019 年限制性股票激励计划授予对象李彩霞、喻立争、何静因个人原因离职，
不再具备限制性股票激励对象资格，公司于 2021 年 3 月 2 日召开第七届董事会第七
次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意将上述三人已获授但不具备解锁条件的限制性股票共 35,000 股进行回购注
销，回购价格为 16.30 元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见
公司于 2021 年 3 月 3 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2021-015）。

    上述限制性股票共 35,000 股于 2021 年 5 月 7 日完成注销，公司总股本相应减少，
由 110,530,000 股变更为 110,495,000 股。详见公司于 2021 年 4 月 30 日披露的《关
于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-038）。

    8、2021 年 4 月 26 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件
成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，
同意对符合第一个限售期解除限售条件的 38.85 万股限制性股票解除限售并办理解
除限售手续，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于 2021 年 4
月 27 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的
公告》（公告编号：2021-034）。

    9、2021 年 5 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成解除限售手续，上述 38.85 万股限制性股票于 2021 年 6 月 1 日上市流通。详见
公司于 2021 年 5 月 27 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-045）。

    10、2019 年限制性股票激励计划授予对象陈金珠、何学良因个人原因离职，不
再具备限制性股票激励对象资格，公司于 2021 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十
二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，同意将上述二人已获授但不具备解锁条件的限制性股票共 17,500 股进行回
购注销，回购价格为 16.30 元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
详见公司于 2021 年 10 月 28 日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告
编号：2021-073）。

    上述限制性股票共 17,500 股于 2022 年 2 月 14 日完成注销，公司总股本相应减
少，由 110,495,000 股变更为 110,477,500 股。详见公司于 2022 年 2 月 10 日披露的
《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-015）。

    11、2022 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售
条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已成
就，同意对符合第二个限售期解除限售条件的限制性股票解除限售并办理解除限售手
续，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于 2022 年 6 月 11 日披
露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的更正公告》
（公告编号：2022-047）。

    12、2022 年 6 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成解除限售手续，上述 38.10 万股限制性股票于 2022 年 6 月 16 日上市流通。详见
公司于 2022 年 6 月 11 日披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-048）。

    13、2023 年 4 月 21 日第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十九次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019 年限制性股票激励计划
授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，孙秀
云因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除
限售条件，对上述 3 位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共 28,000 股
进行回购注销。因个人原因离职的激励对象回购价格为 16.30 元/股；因个人层面 2022
年度考核结果为“不合格”的激励对象回购价格为 16.30 元加上银行同期存款利息之
和，公司独立董事对此事项发表独立意见。详见公司于 2023 年 4 月 25 日披露的《关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

    上述限制性股票共 28,000 股于 2023 年 6 月 29 日完成注销，公司总股本相应减
少，由 110,477,500 股变更为 110,449,500 股。详见公司于 2023 年 6 月 27 日披露的
《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-030）。

    14、2023 年 4 月 21 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限
售条件成就的议案》，本次激励计划第三个限售期解除限售条件已成就，同意对符合
本次激励计划第三个限售期解除限售条件的限制性股票解除限售并办理解除限售手
续，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于 2023 年 4 月 25 日披
露的《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公
告编号：2023-017）。



二、2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况

  （一）据《激励计划》，本次激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予日起
36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。公司限制性股票第三个限售期已于 2022
年 12 月 31 日届满。
  （二）本次激励计划第三个限售期解除限售条件成就说明：

                 解除限售的条件                              成就情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                    公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                    限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；     激励对象未发生前述情形，满足

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 解除限售条件。
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

                                                      经天健会计师事务所（特殊普通

                                                      合伙）审计：公司 2022 年度归属

（三）公司层面的业绩考核要求：                        于 上 市 股 东 的 净 利 润 为

第三个解除限售期解除限售业绩考核目标：                278,984,393.25 元，剔除股权激

以 2019 年的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不低 励影响后的归属上市公司股东的

于 60%。（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股 净利润为 281,665,805.76 元，相

东净利润剔除股权激励影响后的数值作为计算依据）        比 2019 年归属于上市公司股东的

                                                      净利润增长 102.57%。公司已达到

                                                      本次业绩指标考核条件。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相

关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、

“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所
                                                      48名激励对象个人绩效考核结果
示：
                                                      为合格，满足解除限售条件。1名
       考核结果         合格             不合格

  解除限售比例          100%               0          激励对象因个人层面2022年度考

                                                      核结果为“不合格”，2名激励对
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划 象因个人原因离职，不满足解除
规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一 限售条件。
年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不
得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。

       综上所述，董事会认为《激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件已经
达成。根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相
         关规定办理限制性股票第三个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

         三、 本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

             根据《激励计划》的规定，本次可解除限售数量占授予限制性股票数量的 40%。
         截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 48 人，可申请解除限
         售的限制性股票数量为 48.00 万股，占目前公司股本总额的 0.43%。具体情况如下：

                                   本次符合解除限售条件的      本次可解除限售    本次激励计划剩余
         本次符合解除限售条件
                                   激励对象已获授的限制性      的限制性股票数    未解除限售的限制
              的激励对象               股票数量（万股）          量（万股）      性股票数量（万股）
     公司（含控股子公司）任
     职的中层管理人员、核心                 120.00                   48.00                0
     骨干员工。

                    合计                    120.00                   48.00                0

         四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

         1、本次解除限售股份上市流通日：2023年11月17日
         2、本次符合解除限售条件的激励对象共48名，可解除限售的限制性股票共计48.00万
股，占公司目前总股本的0.43%。
         3、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况：
                                 本次变动前                                          本次变动后
         股份性质                                       本次变动（股）
                             数量（股）     比例（%）                        数量（股）       比例（%）

一、有限售条件流通股        1,098,000.00      0.99        -480,000           618,000.00            0.56

二、无限售条件流通股       109,969,500.00     99.01       +480,000       110,449,500.00           99.44

总股本                     111,067,500.00   100.00            0          111,067,500.00           100.00

         注：本表格为公司初步测算结果，实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结

         算有限责任公司出具的股本结构表为准。

         五、法律意见书的结论意见

             上海君澜律师事务所认为：根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
         截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本
         次激励计划第三个限售期已届满，限制性股票解除限售条件已成就，本次解除限售的
         人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后
续的信息披露义务。



        备查文件

    1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司第七届监事会第十九次会议决议；

    3、公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

    4、上海君澜律师事务所出具的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划限制性股
票第三期解除限售相关事宜之法律意见书》。


      特此公告。
                                              宁波永新光学股份有限公司董事会
                                                            2023 年 11 月 14 日