永新光学：宁波永新光学股份有限公司董事会议事规则（2023年12月）2023-12-16
宁波永新光学股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为健全和规范宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《宁波永新光学股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；董事会设董事
长 1 名，副董事长 1 名，可设联席董事长 1 名。董事长、联席董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占多数并担任召集人。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
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第六条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：
（一）除《公司章程》规定的需由股东大会审议的担保行为之外的其他对外
担保事项；
（二）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本规则第八章附则中的规
定）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
属于《公司章程》第一百一十一条第二款第（一）项规定的交易事项的，由
董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。
（三）关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
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2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审
议。
（四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事
项。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 会议议案
第八条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提
案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件（包含电子邮件）方
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式。
第十条 有下列情形之一的，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件（包含
电子邮件）；通知时限为临时董事会会议召开 3 日以前。但经全体董事一致书面
同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并
由参会董事签字。以视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式参会的董事，
视为出席董事会。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出
席会议的董事人数。非以现场方式参会的董事，须在会后将其签字确认的表决票
及其他需要签字的相关会议资料邮寄至公司证券部。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章，董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票
表决权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或联席
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董事长、董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经
理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第十七条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，
由联席董事长主持。联席董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；
副董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十八条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第十九条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时
间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外
担保，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意，或者经股东大会批准。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第二十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
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第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董
事会决议进行签字确认。董事对决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 会议记录
第二十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保管期限为十年。
第七章 会议决议的执行
第二十九条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施
情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
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第八章 附则
第三十条 本规则由董事会负责解释。
第三十一条 本规则第六条第（二）项所述“交易”，包括以下类型：（1）
购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股
子公司提供担保等）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和
业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）转让或者受让研
发项目；（10）签订许可使用协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；（12）证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
第三十二条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，
如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事
会提交股东大会审议批准。
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2023 年 12 月 15 日
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