永新光学：宁波永新光学股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2023-12-26
宁波永新光学股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603297
二〇二四年一月三日
宁波永新光学股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2024 年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 3
二、2024 年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 4
三、2024 年第一次临时股东大会会议议案 ............................. 5
议案一：关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资
金投资项目全部结项的议案 .......................................... 5
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ................................ 9
议案三：关于修订公司部分治理制度的议案 ........................... 14
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一、2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 1 月 3 日下午 14:30
会议地点：浙江省宁波高新区木槿路 169 号公司会议室
主持人：毛磊 联席董事长
（一） 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明
材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）
（二）主持人宣布 2024 年第一次临时股东大会会议开始
（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会
议的其他人员
（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人
（五）董事会秘书宣读《2024 年第一次临时股东大会会议须知》
（六）审议会议议案：
议案一：《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资
金投资项目全部结项的议案》；
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》；
议案三：《关于修订公司部分治理制度的议案》。
（七）股东（或股东代表）发言
（八）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案
（九）统计现场投票表决情况
（十）主持人宣读表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读股东大会见证意见
（十二）签署会议记录及会议决议
（十三）主持人宣布本次会议结束
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二、2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。
股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议
议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，
应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
的发言时间不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针
对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
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三、2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一:
关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项
暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2022 年 2 月 25 日召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新
设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将 2018 年公开发行募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）的“车载镜头生产项目”予以结项。结项后，为
提高节余募集资金使用效率，在扣除尚未支付的项目尾款 1,519.65 万元后，拟
将节余募集资金 7,032.00 万元用于新设项目投资建设，剩余的 2,548.20 万元用
于永久性补充流动资金。
截至 2023 年 12 月 10 日，新设项目“激光雷达元组件项目”已经按照计划
建设完成，相关生产和研发设备已投入使用，共计已使用募集资金 7,169.33 万
元（包括利息收入），待支付项目尾款 39.78 万元，节余募集资金金额为 0 元。
公司于 2023 年 12 月 15 日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六
次会议，审议通过了《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发
行募集资金投资项目全部结项的议案》，拟将“激光雷达元组件项目”予以结项，
该募投项目结项后，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完成。该事
项尚须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1253 号文核准，并经上海交易
所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）采用向社
会公众公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100 万
股，发行价为每股人民币 25.87 元，共计募集资金 54,327.00 万元，坐扣承销和
保荐费用 3,843.89 万元后的募集资金为 50,483.11 万元，已由主承销商海通证
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券于 2018 年 9 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师
费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,771.04 万元
后，公司本次募集资金净额为 48,712.07 万元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕
312 号），经其审验，上述募集资金已全部到位。
（二）募集资金投资项目
公司首次公开发行募集资金投资项目的基本情况如下：
序号 项目名称 募集资金承诺投资金额
1 光学显微镜扩产项目 9,406.73
2 功能性光学镜头及元件扩产项目 16,084.06
3 车载镜头生产项目 17,951.96
4 研发中心建设项目 5,269.32
合计 48,712.07
（三）调整后募集资金投资项目
2022 年 2 月 25 日、2022 年 3 月 16 日，公司分别召开第七届董事会第十五
次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于部分募投项目结项
并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将募投项
目“车载镜头生产项目”予以结项。结项后，为提高节余募集资金使用效率，在
扣除尚未支付的项目尾款 1,519.65 万元后，拟将节余募集资金 7,032.00 万元用
于新设项目“激光雷达元组件项目”的投资建设，剩余的 2,548.20 万元用于永
久性补充流动资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺投 调整后承诺投资
序号 项目名称
资金额 总额
1 光学显微镜扩产项目 9,406.73 9,406.73
2 功能性光学镜头及元件扩产项目 16,084.06 16,084.06
3 车载镜头生产项目 17,951.96 10,919.96
4 研发中心建设项目 5,269.32 5,269.32
5 激光雷达元组件项目 - 7,032.00
合计 48,712.07 48,712.07
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（四）募投项目结项情况
2020 年 12 月 18 日、2021 年 1 月 6 日，公司分别召开了第七届董事会第四
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“光学显微镜扩产项目”、
“功能性光学镜头及元件扩产项目”和“研发中心建设项目”予以结项，上述三
个项目已经按照计划实施完毕，相关生产和研发设备已投入使用，共计使用募集
资金 21,703.57 万元。
2022 年 2 月 25 日、2022 年 3 月 16 日，公司分别召开第七届董事会第十五
次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于部分募投项目结项
并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将募投项
目“车载镜头生产项目”予以结项，“车载镜头生产项目”已经建设完成并投入
使用，生产能力达到项目规划，共计使用募集资金 10,147.90 万元。
截止 2023 年 12 月 10 日，“激光雷达元组件项目”已经按照计划建设完成，
相关生产和研发设备已投入使用，共计已使用募集资金 7,169.33 万元（包括利
息收入），待支付项目尾款 39.78 万元，节余募集资金金额为 0 元。
二、募集资金管理情况
募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。截至 2023 年 12 月 10 日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
序号 开户银行 银行账号 募集资金余额
1 宁波银行股份有限公司国家高新区支行 50010122001047613 397,846.01
合计 397,846.01
注：2021 年 1 月 6 日公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目中的“光学
显微镜扩产项目”、“功能性光学镜头及元件扩产项目”和“研发中心建设项目”予以结
项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于 2021 年 1 月将中国银行股份有
限公司宁波市科技支行 405245189880、中国民生银行股份有限公司 宁 波 分 行 630275948
以 及 招 商 银 行 股份 有 限 公 司 宁 波 百 丈 支 行 574903186010111 账户予以注
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销。
三、本次结项的募投项目募集资金使用与节余情况
公司严格按照上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用
募集资金，截至 2023 年 12 月 10 日，本次结项募投项目募集资金使用与节余情
况如下：
单位：人民币万元
理财收益
募集资 募集资 待支付 实际投
及利息收 尚未使用
金计划 金累计 的项目 入占计 项目进
募投项目 入扣除手 的募集资
投资金 投资金 尾款金 划投入 展情况
续费后净 金金额
额 额 额 的比例
额
激光雷达
元组件项 7032.00 7169.33 39.78 177.12 0 102% 拟结项
目
合计 7032.00 7169.33 39.78 177.12 0 102% —
注：1、“理财收益及利息收入扣除手续费后净额”是指募集资金专户累计收到的银行
存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额；2、“实际投入占计划投入
的比例”为“募集资金累计投资金额”与“募集资金计划投资金额”之比。
鉴于公司募集资金投资项目“激光雷达元组件项目”已建设完成，公司拟将
上述募集资金投资项目予以结项。本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对
应的募集资金专用账户，公司待支付的项目尾款将继续存放于募集资金专用账户。
公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾
款。待项目尾款全部结清后，公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保
荐机构、开户银行签署的相关《募集资金存储三方监管协议》随之终止。
“激光雷达元组件项目”结项后，公司首次公开发行募集资金投资项目已全
部实施完成。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审
议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2024 年 1 月 3 日
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议案二:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据实际情况需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并提请公司股
东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
1、公司于 2023 年 4 月 21 日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
2019 年限制性股票激励计划授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具
备限制性股票激励对象资格，孙秀云因个人层面 2022 年度考核结果为“不合格”，
不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，公司已回购注销上述 3 位激励对
象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共 28,000 股。
2、公司于 2023 年 7 月 4 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票总计 72.80 万股。
3、2023 年 9 月 4 日，公司完成向激励对象首次授予限制性股票的登记，共
计授予 61.80 万股。2023 年 11 月 24 日，公司完成向激励对象预留授予限制性
股票的登记，共计授予 10.30 万股。上述 72.10 万股的股份登记完成之后，公司
注册资本、股本总数发生变动。
鉴于上述事项，结合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事
管理办法（2023 年 8 月修订）》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，为提
高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订。
二、本次《公司章程》修订对比情况
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第 六条 公司注册资本为人民币
1
11,047.75 万元。 11,117.05万元。
2 第十九条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
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序号 修订前 修订后
110,477,500 股，全部为普通股。 111,170,500 股，全部为普通股。
第六十九条 在年度股东大会上， 第六十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事 作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理
办法》规定的第二十三条、第二十六
3 条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使该办法第十八条第
一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
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…… ……
2、董事会、监事会及单独或者合 2、董事会、监事会及单独或者合并
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序号 修订前 修订后
并持有公司 1％以上股份的股东，有权 持有公司 1％以上股份的股东，有权提
提名独立董事候选人。 名独立董事候选人。
（二）关于监事候选人提名方式和 上述提名人不得提名与其存在利
程序： 害关系的人员或者有其他可能影响独
…… 立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（二）关于监事候选人提名方式和
程序：
……
第一百条 董事连续两次未能亲自 第一百条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当在
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议股东大会予以撤换。 该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会应当建议股东大会予以解除
该董事职务。
第一百零一条 董事可以在任期届 第一百零一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 独立董事不符合《上市公司独立
6 低于法定最低人数时，在改选出的董事 董事管理办法》规定的，应当立即停
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 止履职并辞去职务。未提出辞职的，
法规、部门规章和本章程规定，履行董 董事会知悉或者应当知悉该事实发后
事职务。 应当立即按规定解除其职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 独立董事因触及前款规定情形提
职报告送达董事会时生效。 出辞职或者被解除职务导致董事会或
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序号 修订前 修订后
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法定或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根 公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会 相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职 负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
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门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审 计 委 员 会 的 召 集 人 为 会 计 专 业 人 审计委员会成员应当为不在公司担任
士。董事会负责制定专门委员会工作规 高级管理人员的董事，并由独立董事中
程，规范专门委员会的运作。 会计专业人士担任召集人。董事会负责
…… 制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
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序号 修订前 修订后
……
此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思
的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司
章程》涉及的相关工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波永新光学股份有限公司章程（2023 年
12 月）》。
以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审
议通过，现提请股东大会进行审议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2024 年 1 月 3 日
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议案三:
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运
作，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合最新要求及公司实际
运营情况，公司对部分制度规范体系进行了梳理、修订，以进一步提升各司其职、
有效制衡、高效运转的治理机制，具体情况如下：
序号 制度名称 审批机构
1 《董事会议事规则》 股东大会
2 《独立董事工作制度》 股东大会
修订后的上述制度全文已于 2023 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会进行审
议。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2024 年 1 月 3 日
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