证券代码:603318 证券简称:水发燃气 公告编号:2023-081 水发派思燃气股份有限公司 关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权 暨关联交易的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 12 月 20 日,水发派思燃气股份有限公司(以下简称“公司”或“水发 燃气”)披露了《关于收购曹县水发启航燃气有限公司 51%股权暨关联交易的公 告》(公告编号:2023-080),公司拟以现金方式收购水发燃气集团有限公司持有 的曹县水发启航燃气有限公司(以下简称“曹县启航”)51%股权,交易对价为 人民币 46,586,460 元。收购完成后,曹县启航将纳入公司合并报表范围,现就相 关事项补充公告如下: 一、曹县启航的评估增值率原因及合理性 本次收购曹县启航(“标的公司”)股东全部权益采用收益法在评估基准日市 场价值的最终评估结论:截至 2023 年 7 月 31 日,全部权益账面价值为 5,609.65 万元,根据收益法经评估的股东全部权益价值为 9,134.60 万元,评估增值 3,524.95 万元,增值率为 62.84%。 本次收购曹县启航的增值率低于同行业可比交易,评估增值具有合理性,具 体原因如下: (一)曹县启航客户相对集中,固定资产投入相对较少 曹县启航的燃气业务属于特许经营行业,其特许经营范围位于庄寨镇(包含 原桃源镇行政区域),该镇面积 147.34 平方千米,区域相对较小,企业客户也相 对集中,曹县启航在管道铺设等方面固定资产初始投入也相对较小。 (二)曹县启航主要客户为工业用户,盈利能力较强 曹县启航的燃气经营区域为山东省菏泽市曹县庄寨镇(包含原桃源镇行政区 域),该区域为中国“板材之乡”,辖区的庄寨镇工业园区内工业企业较多。曹县 1 启航的主要燃气客户为工业用户(非居民用气),目前曹县启航开户的工业客户 540 余家,2022 年度、2023 年 1-7 月,曹县启航的工业用户用气量约为 3,568.25 万立方米、1,959.52 万立方米,占比分别为 99.46%、99.38%。由于工业用户的用 气量大,用气价格高于居民用气的价格,所以导致曹县启航盈利能力较强。2022 年度、2023 年 1-7 月曹县启航分别实现净利润 1,740.61 万元、725.55 万元。 本次评估采用收益法评估,收益法通过将被评估单位预期收益资本化或者折 现已确定评估对象价值的思路,强调的是企业整体资产的预期盈利能力。由于曹 县启航的盈利能力较强,导致评估价值较账面净资产存在一定增值。 (三)评估增值低于同行业可比交易 根据相关上市公司公告,近期的同行业 A 股上市公司收购燃气公司案例的 估值及增值率情况如下: 评估基准 全部权益 收购事件 公告时间 日净资产 估值 市盈率 市净率 增值率 (万元) (万元) 蓝天燃气(605368.SH) 收购长葛蓝天宇龙新能 2022.04 7,424.02 76,923.08 14.83 10.36 936.14% 源有限公司 48%股权 德龙汇能(000593.SZ) 收购曲靖市马龙区盛能 2023.03 15,873.86 24,300.00 34.56 1.53 53.08% 燃气有限公司 70%股权 新疆火炬(603080.SH) 收购江西国能燃气有限 2023.07 9,112.17 49,536.00 38.02 5.44 443.62% 公司 60%股权 国新能源(600617.SH) 收购山西华新同辉清洁 2023.09 4,194.21 9,045.00 亏损 2.16 115.65% 能源有限公司 100%股权 中位数 34.56 3.80 279.64% 平均数 29.14 4.88 387.12% 本次收购 5.25 1.63 62.84% 注:上表列示了 A 股上市公司最近 12 个月可比交易情况。 如上表所示,水发燃气收购曹县启航的评估增值率均低于近期同行业 A 股 上市公司收购燃气公司的指标及相应平均数、中位数,因此,本次收购的增值率 与同行业相比具有合理性,本次收购价格公允、合理。 二、2022 年度净利率比较高的原因分析及合理性 单位:元 项目 2023 年 1-7 月 2022 年度 2 营业收入 19,276,572.98 39,156,548.81 净利润 7,255,537.54 17,406,054.65 净利率 37.64% 44.45% 标的公司 2022 年营业收入为燃气设备租赁收入,其净利率较高主要是以下 原因: 标的公司主要资产为年供气能力 1.8 亿立方米的天然气门站一座,中压天然 气管道 140 公里,形成了辐射曹县庄寨镇(包含原桃源镇行政区域)各主要工业 区域的天然气供气管网系统。前期因曹县启航取得特许经营权后,相应燃气经营 许可证办理进度不及预期,曹县启航遂以租赁方式将管道资产出租并收取租赁费 用,租赁额以销售气量收入减去进气成本并扣除必要的运营费用确定,进而导致 收入规模较低、净利率较高。若以实际售气金额估算,公司 2022 年、2023 年 1- 7 月净利率分别为 11.36%和 8.73%,与公司燃气运营业务净利率相当。 标的公司已于 2023 年 11 月 28 日取得《燃气经营许可证》,已经可直接经营 辖区内的管道天然气销售业务,后续将以售气金额确定营业收入。 三、标的公司与上市公司控股股东及其关联方的资金往来情况 报告期内,标的公司所有与上市公司控股股东及其关联方的资金往来情况如 下: (一)关联方资金拆借 单位:元 关联方名称 拆借金额 备注 拆入: - - 水发燃气集团有限公司 20,000,000.00 已偿还 拆出: 水发能源集团有限公司 20,000,000.00 已收回 水发能源集团有限公司 1,000,000.00 已收回 (二)关联方往来余额 1、关联方应收项目 单位:元 3 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 关联方名称 项目名称 坏账 坏账 账面余额 账面余额 准备 准备 曹县东合新能源有限公 应收账款 1,283,154.94 司庄寨分公司 水发能源集团有限公司 其他应收款 79,111.11 21,079,111.11 曹县东合新能源有限公 其他应收款 110,000.00 110,000.00 司 合计 1,472,266.05 21,189,111.11 备注:标的公司应收曹县东合新能源有限公司庄寨分公司 1,283,154.94 元系 标的公司应收其燃气设备租赁款,该款项已于 2023 年 8 月收回。 标的公司其他应收水发能源集团有限公司 79,111.11 元,系公司向水发能源 集团有限公司拆借资金计提的利息,该款项已于 2023 年 11 月收回。 标的公司其他应收曹县东合新能源有限公司 110,000.00 元,系公司支付的竣 工履约保证金。 2、关联方应付项目 单位:元 关联方名称 项目名称 2023 年 7 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 水发能源集团有限公司 应付股利 6,354,600.00 曹县鼎泰天然气有限公司 应付股利 8,731,954.64 水发燃气集团有限公司 应付股利 2,733,760.96 合计 17,820,315.60 备注:上述款项系标的公司应向原股东和现任股东支付的利润分红,截止本 公告日,上述应付股利尚未全部支付。 除此之外,标的公司与上市公司控股股东及其关联方无其他资金往来。 特此公告。 水发派思燃气股份有限公司董事会 2023 年 12 月 23 日 4