威尔药业：江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）2023-11-04
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京威尔药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京威尔药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：南京威尔药业集团股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受南京威尔药业集团股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“威尔药业”）的委托，担任公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就公司本次发行
事宜出具了“苏同律证字 2023 第[264]号”《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药
业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）和《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。根据上
海证券交易所《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]650 号）（以下简称“审核问询
函”）以及发行人的要求，本所律师已就审核问询函有关事宜出具《江苏世纪同仁律师
事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充
法律意见书（一）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所的进一
步要求，特就对审核问询函涉及事项的更新出具《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威
尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补
充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，
或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见
书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意
见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充法律意
见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。
第二部分 关于审核问询函的法律意见
问题 1：关于募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂
材料、精制工业盐的生产和销售。2）公司本次向不特定对象发行可转债，募集资金将
用于“年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。3）前次募投项目
“20000t/a 注射用药用辅料及普通药用辅料产业基地项目”部分募投项目转入固定资产，
目前尚未达产。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别
与联系，是否存在重复建设，本次募投项目实施将对公司主营业务及产品结构产生的
具体影响，在前次募投项目尚未完工的情况下开展本次募投项目的主要考虑及必要性；
（2）公司是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，以及后续安排；（3）
结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户
或已有订单、募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理
性及具体消化措施；（4）前次募投项目预计达到预定可使用状态的时间，募投项目实
施环境是否发生重大不利变化，项目实施是否存在重大不确定性，是否存在项目建成
后无法达成预定效益的风险；（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本
次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产
业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）进行核查并发表意见。
回复：
一、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或
淘汰类产能
（一）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1.公司及控股、参股子公司经营范围不涉及房地产开发、经营业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 13 家实际控制的子公司、1 家参与
出资设立的合伙企业，经营范围如下：
是否涉及房地
企业名 与公司关
序号 经营范围 产开发、经营
称 系
业务
药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精
制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出
威尔药 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
1 公司 否
业 术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品
批发；药品零售；货物进出口；技术进出口；食品添加剂
生产；化妆品生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
一般项目：制药专用设备制造；制药专用设备销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含
药业科 全资子公 许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；
2 否
技 司 专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物化工产品
技术研发；医用包装材料制造；生物基材料制造；生物基
材料销售；生物基材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂
销售；饲料添加剂销售；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；电气设备销
售；通讯设备销售；办公设备销售（除依法须经批准的项
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品
零售；药品生产；货物进出口；技术进出口；食品添加剂
生产；有毒化学品进出口；消毒剂生产（不含危险化学品）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑
油销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化
学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；生物基材料制造；生物基材料销售；
生物科 全资子公 生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物饲料研
3 否
技 司 发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；海
洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物质能技
术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；表面功
能材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合
成材料销售；炼油、化工生产专用设备销售；电子专用材
料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；非食用盐加工；制药专用设备销售；
电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；电
气设备销售；办公设备销售；机械设备销售；非居住房地
产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
美东汉 全资子公 为准）
4 否
威 司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料的生
产和销售；销售自产产品及技术；货物或技术进出口（国
威尔化 全资子公
5 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依 否
工 司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材
料技术研发；生物基材料聚合技术研发；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；日用化学产品制造；日用化学产品销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
生物材 全资子公
6 危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销 否
料 司
售；生物有机肥料研发；纸制造；涂料制造（不含危险化
学品）；涂料销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制
造（不含危险化学品）；润滑油销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；
实验分析仪器销售；机械设备租赁；机械设备销售；非居
住房地产租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
威尔研 全资子公
7 技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准 否
究院 司
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环保咨询服务；新材料技术推广服
务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；生物质能技术
兴威生 控股子公
8 服务；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化工 否
物 司
产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
扬州威 控股子公 许可项目：饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营；饲料
9 否
尔 司 生产；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：生物饲料研发；生物基材料技术研发；饲料添
加剂销售；肥料销售；宠物食品及用品批发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；资源
再生利用技术研发；新材料技术研发；储能技术服务；技
杰威新 控股子公
10 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 否
能源 司
术推广；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品添加剂生产；化妆品生产；食品生产；特
殊医学用途配方食品生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：科技推广和应用服务；食品添加剂销售；特殊
威尔健 控股子公
11 医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 否
康 司
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业酶制剂研发；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；
技术推广服务；日用杂品制造；日用杂品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；物联网应用服务；食品添加剂销售；
特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食
品）；工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服
威尔武 二级控股 务；新材料技术研发；日用杂品制造；日用杂品销售。（除
12 否
汉 子公司 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：食品添加剂生产；化妆品生产；食品生产；特
殊医学用途配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
中威生 实际控制 一般项目：生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研
13 否
物 的子公司 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
让、技术推广；新材料技术研发；海洋生物活性物质提取、
纯化、合成技术研发；生物饲料研发；生物农药技术研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：食品生产；食品添加剂生产（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准）
泓威生 实际控制 一般项目：生物基材料制造；生物农药技术研发；生物有
14 否
物 的子公司 机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；生物
基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产
品技术研发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
疌泉高 持有 10% 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经
15 否
投 合伙份额 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
如上表所示，仅生物材料及生物科技经营范围涉及“非居住房地产租赁”，其中，
生物材料主要从事农药助剂和生物基材料的生产与销售，生物科技主要从事药用辅料、
高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料的生产与销售；报告期内，生物材料、生物科
技存在将少量临时性用房对外出租的情形，合计租金收入分别为 15.62 万元、19.76 万
元、9.63 万元、4.81 万元，占公司各期营业收入比例较低。生物材料、生物科技上述房
屋出租并非以房地产开发经营为目的，不构成从事房地产业务的情形。综上，报告期内，
公司及控股、参股子公司均未从事房地产相关业务。
2.公司及控股、参股子公司不具备房地产开发和经营的资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第
二条的规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房
地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照相关规定申请核
定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务。
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，公司及控股、参股子公司均未取得或申请办理房
地产开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。
3.发行人报告期内主营业务收入不涉及房地产业务
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
52,085.85 99.60 110,265.56 99.25 103,206.57 99.02 72,959.21 99.12
收入
其他业务
211.20 0.40 835.51 0.75 1,024.02 0.98 647.16 0.88
收入
合 计 52,297.05 100.00 111,101.07 100.00 104,230.59 100.00 73,606.37 100.00
报告期内，发行人主营业务收入均为药用辅料及合成润滑基础油产品的销售收入，
不包含房地产相关业务收入。
4.发行人已出具不存在房地产业务的承诺函
发行人出具了《不存在房地产业务的承诺函》，根据该承诺函，“截至本承诺函出
具之日，本公司及其实际控制的子公司、出资设立的合伙企业均不持有房地产开发、经
营等资质证书，不具备开展房地产开发、经营相关资质，亦未实际从事房地产开发经营
活动，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展
规划”。
（二）本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案等文件，本次募投项目为“年
产 11,000 吨生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。其中，“年产 11,000 吨生物
基医药用新材料项目”的实施用地为药业科技通过出让方式取得使用权的建设用地，土
地用途为工业用地，拟建设的房产均系本次募投项目相关厂房，不存在通过经营租赁或
对外出售取得盈利的情况，不涉及房地产业务，不存在将募集资金投入房地产相关业务
的情况；补充流动资金项目不涉及建筑工程，亦不涉及房地产相关业务。因此，本次募
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
集资金未投向房地产相关业务。
（三）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘
汰类产能
1.公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
近年来，国家制定了一系列鼓励和促进药用辅料行业、润滑油行业及生物基材料行
业发展的政策，公司主营业务及本次募投项目符合该等产业政策文件，具体如下：
发文 与公司主营业务及募投项目的相关
序号 政策名称 发文机构
时间 性
药用辅料行业
《工业和信息化部、国家
工业和信息化部、国家
发展改革委、国务院国资 推动医药等重点产业链补短板，加
发展和改革委员会、国
1 委关于巩固回升向好趋 2022 年 快关键原辅料、设备配件和生产工
务院国有资产监督管
势加力振作工业经济的 艺研发攻关，促进集群化发展。
理委员会
通知》
工业和信息化部、国家
发展和改革委员会、科
学技术部、商务部、国 健全药用辅料、包装材料的标准体
《“十四五”医药工业 家卫生健康委员会、应 系和质量规范，促进产品有效满足
2 2021 年
发展规划》 急管理部、国家医疗保 仿制药一致性评价、制剂国际化等
障局、国家药品监督管 要求。
理局、国家中医药管理
局
国家药品监督管理局、
加强标准的国际协调，牵头中药国
国家发展和改革委员
际标准制定，化学药品标准达到国
会、科学技术部、工业
《“十四五”国家药品安 际先进水平，生物制品标准与国际
和信息化部、国家卫生
3 全及促进高质量发展规 2021 年 水平保持同步，药用辅料和药包材
健康委员会、国家市场
划》 标准紧跟国际标准。加强药品标准
监督管理总局、国家医
技术支撑体系建设，提升药品标准
疗保障局、国家中医药
研究能力。
管理局
4 《产业结构调整指导目 2019 年 国家发展和改革委员 鼓励拥有自主知识产权的新药开发
7-3-9
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
发文 与公司主营业务及募投项目的相关
序号 政策名称 发文机构
时间 性
录（2019 年本）》 会 和生产，天然药物开发和生产，满
足我国重大、多发性疾病防治需求
的通用名药物首次开发和生产，药
物新剂型、新辅料、儿童药、短缺
药的开发和生产，鼓励新型药物制
剂技术开发与应用。
加强药用原辅料、包装材料和制剂
研发联动，促进药品研发链和产业
链有机衔接。推动企业等加强药用
原辅料和包装材料研发，运用新材
《国务院办公厅关于改 料、新工艺、新技术，提高质量水
5 革完善仿制药供应保障 2018 年 国务院办公厅 平。通过提高自我创新能力、积极
及使用政策的意见》 引进国外先进技术等措施，推动技
术升级，突破提纯、质量控制等关
键技术，淘汰落后技术和产能，改
变部分药用原辅料和包装材料依赖
进口的局面，满足制剂质量需求。
《战略性新兴产业重点 新型固体制剂用辅料、新型包衣材
国家发展和改革委员
6 产品和服务指导目录》 2017 年 料、新型注射用辅料、药用制剂预
会
（2016 版） 混辅料被列入该目录。
加强药用辅料和直接接触药品的包
工业和信息化部、国家 装材料和容器的标准体系建设，增
发展和改革委员会、科 加国家标准收载品种，鼓励企业提
《医药工业发展规划指 学技术部、商务部、国 高规范生产能力，提升质量控制水
7 2016 年
南》 家卫生和计划生育委 平。发展基于“功能相关性指标”
员会、国家食品药品监 的系列化药用辅料，细分产品规格，
督管理局 提高质量水平，满足仿制药质量和
疗效一致性评价的需要。
润滑油行业
《关于“十四五”推动石 工业和信息化部、国家 实施“三品”行动，提升化工产品
1 化化工行业高质量发展 2022 年 发展和改革委员会、科 供给质量。围绕新一代信息技术、
的指导意见》 学技术部、生态环境 生物技术、新能源、高端装备等战
7-3-10
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
发文 与公司主营业务及募投项目的相关
序号 政策名称 发文机构
时间 性
部、应急管理部、国家 略性新兴产业，增加有机氟硅、聚
能源局 氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加
快发展高端聚烯烃、电子化学品、
工业特种气体、高性能橡塑材料、
高性能纤维、生物基材料、专用润
滑油脂等产品。
重点行业绿色升级工程。以钢铁、
有色金属、建材、石化化工等行业
为重点，推进节能改造和污染物深
《“十四五”节能减排综
2 2021 年 国务院 度治理。深化石化化工等行业挥发
合工作方案》
性有机物污染治理，全面提升废气
收集率、治理设施同步运行率和去
除率。
推动高选择性催化、高效膜分离、
危险工艺本质安全等技术，特种茂
《“十四五”原材料工业 工业和信息化部、科学
3 2021 年 金属聚烯烃、高端润滑油、高纯/超
发展规划》 技术部、自然资源部
高纯化学品及工业特种气体、甲烷
偶联制烯烃等新产品研发。
制定能源、钢铁、有色金属、石化
《关于完整准确全面贯 化工、建材、交通、建筑等行业和
中国共产党中央委员
4 彻新发展理念做好碳达 2021 年 领域碳达峰实施方案。以节能降碳
会、国务院
峰碳中和工作的意见》 为导向，修订产业结构调整指导目
录。
为满足人民群众对安全环保、绿色
生产生活的需要，围绕汽车、轨道
交通、航空航天、国防军工、电子
信息、新能源、节能环保等关键领
《关于促进石化产业绿 国家发展改革委、工业
5 2017 年 域，重点发展高性能润滑油等绿色
色发展的指导意见》 和信息化部
石化产品。突破上游关键配套原料
供应瓶颈，加快国内空白品种产业
化及推广应用，引导绿色产品生产
企业集聚发展，打造一批特色鲜明
7-3-11
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
发文 与公司主营业务及募投项目的相关
序号 政策名称 发文机构
时间 性
的产业集聚区。
《国务院办公厅关于加
开发适于内燃机应用替代燃料专用
6 强内燃机工业节能减排 2013 年 国务院办公厅
润滑油和排气后处理技术。
的意见》
新型药用辅料及生物基医药用新材料行业
丰富基于非粮生物质的乳酸、戊二
胺、聚羟基脂肪酸酯等生物基化学
品及聚合物品种，稳定提高聚合物
工业和信息化部、国家
加工性能，在塑料制品、纺织纤维
发展和改革委员会、财
《加快非粮生物基材料 等领域规模化应用。
1 2023 年 政部、生态环境部、农
创新发展三年行动方案》 支持生物基材料企业与塑料制品、
业农村部、国家市场监
纺织纤维、医疗器械等下游重点企
督管理总局
业搭建上下游合作平台，在生物医
用等领域开发应用生物相容性好且
可降解吸收的生物医用材料。
工业和信息化部、国家
有序发展和科学推广生物可降解塑
《关于“十四五”推动石 发展和改革委员会、科
料；建立完善生物基材料、生物可
2 化化工行业高质量发展 2022 年 学技术部、生态环境
降解塑料、再生塑料材料评价标识
的指导意见》 部、应急管理部、国家
管理体系。
能源局
开展不同类型可降解塑料降解机理
及影响研究，科学评估其环境安全
性和可控性；健全标准体系，出台
《关于印发“十四五”塑
国家发展改革委、生态 生物降解塑料标准，规范应用领域，
3 料污染治理行动方案的 2021 年
环境部 明确降解条件和处置方式；加大可
通知》
降解塑料关键核心技术攻关和成果
转化，不断提升产品质量和性能，
降低应用成本。
因地制宜、积极稳妥推广可降解塑
《“十四五”循环经济
4 2021 年 国家发展改革委 料，健全标准体系，提升检验检测
发展规划》
能力，规范应用和处置。
5 《“十四五”医药工业 2021 年 工业和信息化部、国家 健全药用辅料、包装材料的标准体
7-3-12
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
发文 与公司主营业务及募投项目的相关
序号 政策名称 发文机构
时间 性
发展规划》 发展和改革委员会、科 系和质量规范，促进产品有效满足
学技术部、商务部、国 仿制药一致性评价、制剂国际化等
家卫生健康委员会、应 要求。重点发展可降解材料、组织
急管理部、国家医疗保 器官诱导再生和修复材料、新型口
障局、国家药品监督管 腔材料等生物医用材料。
理局、国家中医药管理 重点开发可实现更高效率、更优质
局 量、绿色安全的原料药创新工艺；
具有高选择性、长效缓控释等特点
的复杂制剂技术，包括微球等注射
剂，缓控释、多颗粒系统等口服制
剂，经皮、植入、吸入、口溶膜给
药系统，药械组合产品等。
重点围绕生物基材料等方向，构建
生物质循环利用技术体系，推动生
《“十四五”生物经济发 国家发展和改革委员 物资源严格保护、高效开发、永续
6 2021 年
展规划》 会 利用，加快规模化生产与应用，推
动生物工艺在化工、医药、轻纺、
食品等行业推广应用。
基于上述，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
2.公司主营业务及本次募投项目不涉及限制或淘汰类产能
（1）公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的淘汰类、限制类产业
公司主营业务为药用辅料及合成润滑基础油产品的研发、生产和销售。本次募投项
目为“年产 11,000 吨生物基医药用新材料项目”及补充流动资金。根据国家统计局发
布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），药用辅料的研发、生产和销售业务及
本次募投项目均属于“C2770 卫生材料及医药用品制造”和“C2780 药用辅料及包装材
料”，合成润滑基础油产品的研发、生产和销售业务属于“C2511 原油加工及石油制品
制造”。
7-3-13
威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
本次募投项目规划实现年产 11,000 吨生物基医药用新材料乙交酯丙交酯共聚物产
品。该项目用于药用辅料的产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的
“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“新辅料的开发和生产”，用于可降解医用耗
材的产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“第一类 鼓励类”之“十
三、医药”之“新型药用包装材料与技术的开发和生产”。
公司主营业务及本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
的淘汰类、限制类产业。
（2）公司主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《两部门联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（中华人民
共和国工业和信息化部、国家能源局公告第 2016 年第 50 号）、《关于利用综合标准依
法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《关于做好
2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好
2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好
2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），国家淘汰落
后产能和过剩产能行业主要为炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭等行业。
发行人药用辅料业务及本次募投项目均属于“C2770 卫生材料及医药用品制造”和
“C2780 药用辅料及包装材料”，合成润滑基础油业务属于“C2511 原油加工及石油制
品制造”，不属于落后产能。
综上，公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、国家药品监督管理局药品审评中心
等网站进行公开信息查询；
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
2.取得并查阅本次募投项目投资备案、环评批复、能评批复、安全审查意见、建设
工程规划许可证、建筑工程施工许可证等备案、批复文件；
3.取得并查阅公司及其控制子公司、参与出资设立的合伙企业的营业执照、公司章
程或合伙协议；生物材料及生物科技所签署的租赁合同、租金收入凭证；
4.取得并查阅公司出具的《不存在房地产业务的承诺函》及相关说明；
5.了解与发行人主营业务和本次募投项目相关的主要产业政策；
6.查询《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等规定并逐项比对，核查公司主营
业务及本次募投项目是否涉及限制或淘汰类产能。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司及控股、参股子公司报告期内未从事房地产业务。本次募集资金未投向房地产
相关业务。公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及限制或淘汰类产能。
问题 3：关于本次发行方案
根据申报材料及公开资料，1）本次募投项目拟通过全资子公司威尔药业科技与控
股子公司兴威生物共同实施，兴威生物合资方为拉克泰德。2）根据《合作协议》，由
兴威生物负责技术支持、采购，以及对外销售乙交酯丙交酯共聚物产品，兴威生物负
责制定委托生产计划并向威尔药业科技下发委托加工订单。3）公司将通过借款方式，
根据募投项目建设实际需要汇入威尔药业科技募集资金专项账户。4）2023 年 7 月，吴
仁荣、高正松、陈新国、沈九四等十名少数股东同意将其合计持有兴威生物 13%股权
（对应认缴注册资本 650 万元）转让给公司。
请发行人说明：（1）本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施的商业
合理性及必要性，少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形；（2）
本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程，本次募投项目在技术使用及合作方面的
具体安排；（3）结合《合作协议》的具体内容，说明威尔药业科技、兴威生物在人员
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面的具体内容，是否存在其他利益安排，
由兴威生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性，兴威生物合资方拉克泰德是
否存在后续退出机制，本次募投项目实施及产业化是否存在较大不确定性；（4）兴威
生物部分少数股东将所持 13%股权转让给公司的主要考虑，公司主要股东方是否存在
直接或间接持有兴威生物股权或任职情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条进行
核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施的商业合理性及必要性，
少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形
（一）本次募投项目通过威尔药业科技、兴威生物共同实施的商业合理性及必要
性
乙交酯丙交酯共聚物是公司近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是公司未
来重要的业务布局方向。基于公司的战略规划以及对该产品的重视，公司于 2021 年 10
月 15 日成立了控股子公司兴威生物，负责乙交酯丙交酯共聚物产品的产业化技术支持
与产品销售，并引入拉克泰德作为合资方，为本项目的产业化提供技术支持。
本次募集资金投资项目生产的产品为乙交酯丙交酯共聚物，生产过程分为两步，第
一步以乳酸、乙醇酸为原料在催化剂作用下合成乙交酯丙交酯共聚物的中间体丙交酯、
乙交酯；第二步以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物。
公司自成立以来，一直专注于药用辅料和合成润滑基础油行业，已经形成了醚类精
准聚合、酯类定向合成、高效分离提纯等核心技术，通过多年以来的研发积累，已自主
掌握以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交酯共聚物的相关技术，公
司产品“乙交酯丙交酯共聚物 7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评
中心完成备案。但由于公司目前需要对外采购丙交酯来生产乙交酯丙交酯共聚物，丙交
酯来源、质量和生产成本受上游供应商制约，且市场供应存在波动。通过本次募投项目
的实施，公司可以向上延伸打通从乳酸至丙交酯的制备流程，深化产业链的纵向布局。
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
本次募投项目的实施主体兴威生物合资方拉克泰德合伙人均为南京大学张全兴院
士团队相关成员。张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的研发及产业化方面具有丰
富的经验，对丙交酯催化合成技术的研究处于国内领先水平，同时，公司所受让的丙交
酯合成方法相关专利主要发明人同样为张全兴院士团队相关成员，该合成方法具有转化
率高、催化反应活性高，产品质量稳定等特征，合资方能够为相关技术产业化的顺利实
施提供强有力的技术支持和保障。
兴威生物报告期内未从事生产活动，由于乙交酯丙交酯共聚物产品是国家当前产业
政策大力支持的新兴行业，占据先发优势可以使得公司在后续市场竞争中拥有更加有利
的竞争地位，因此公司为加快推进项目实施，尽快完成该产品的提前布局，实现产品的
规模化生产，兴威生物通过与具备现有土地且拥有成熟生产能力的药业科技合作，共同
实施本次募投项目。
因此，本次募投项目由药业科技、兴威生物共同实施具有合理性。
（二）少数股东是否同比例提供借款，是否存在损害公司利益情形
截至本补充法律意见书出具之日，兴威生物股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 南京威尔药业集团股份有限公司 3,200 64%
2 南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙） 1,800 36%
合计 5,000 100%
本次募投项目实施过程中，兴威生物少数股东拉克泰德对兴威生物不进行同比例增
资或者提供贷款，主要原因如下：
1.公司未对兴威生物进行增资或提供贷款
本次募投项目由药业科技负责产品的生产制造，建设投资均由药业科技完成，因此
本项目募集资金均由公司全资子公司药业科技进行使用，公司未对兴威生物进行增资或
提供贷款，因此少数股东拉克泰德未同比例进行增资或提供贷款。
2.兴威生物向药业科技采购价格公允
兴威生物与药业科技约定的采购价格以产品生产成本及相应加成确定，即采购价=
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
（由药业科技提供的原材料、辅料、包材成本+制造费用+人工成本+其他生产成本）*
（1+20%）。
经检索，目前医药制造业上市公司或拟上市公司中，在公告文件中披露的成本加成
率情况如下：
公司名称 成本加成率或毛利率情况
海正药业受关联方委托加工的价格=相关产品的生产成本加成，即=原材料、辅料
+（制造费用+人工成本+其它生产成本）*（1+协商约定的成本加成率）；成本加
成率约为 10%，根据双方协商确定，海正药业会考虑加工难度、对生产线的占用
海正药业
情况、对其他客户同类委托加工业务的成本加成率等因素报价。
报告期内，海正药业对非关联客户亦存在类似的委托加工药品业务，成本加成率
在 5%-15%范围内不等。
科伦药业子公司伊犁川宁委托关联方恒辉淀粉进行委托加工产品，由伊犁川宁向
科伦药业 关联方提供主要原材料，并委托关联方为其加工，根据关联方发生的实际生产成
本加成 10%计算委托加工费用。
华一股份与华盛锂电磋商委托加工 VC 粗品定价时，华一股份考虑加工过程中所
华一股份 使用的相关辅料、机器设备折旧、能源耗用情况以及人工成本等因素作为定价依
据，该定价水平下发行人预计可获取 20%的合理毛利率水平。
昊帆生物 报告期内，欣隆药业为昊帆生物提供委托加工业务的毛利率在 16%~17%之间。
通过与相关公司披露的成本加成率与毛利率对比，本次募投项目兴威生物向药业科
技的采购价格公允，兴威生物与药业科技间的交易未损害上市公司利益。
3.拉克泰德为项目顺利产业化提供技术支持
本次募投项目产品乙交酯丙交酯共聚物具有良好的生物相容性、无毒、良好的成囊
和成膜的性能，能够广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、包材
等领域，具备良好的市场前景，项目达产后预计能够给上市公司带来良好的经济效益。
拉克泰德主要合伙人为南京大学张全兴院士团队相关成员。张全兴院士团队在生物基生
物可降解材料的研发及产业化方面具有丰富的经验，对丙交酯催化合成技术的研究处于
国内领先水平，拉克泰德能够为相关技术产业化的顺利实施提供强有力的技术支持和保
障。
综上，本次募投相关安排不存在损害公司利益的情形。
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
二、本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程，本次募投项目在技术使用及合
作方面的具体安排
（一）本次募投项目涉及技术专利来源、形成过程
根据发行人的说明和《南京威尔药业科技有限公司 11000 吨/年生物基医药用新材
料项目可行性研究报告》，本次募投项目生产的产品为乙交酯丙交酯共聚物，生产过程
分为两步，第一步以乳酸、乙醇酸为原料在催化剂作用下合成乙交酯丙交酯共聚物的中
间体丙交酯、乙交酯；第二步以丙交酯、乙交酯为原料，通过开环聚合制得乙交酯丙交
酯共聚物。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目涉及的技术专利及形成过程如下：
序 权利 专利 取得
专利号 专利名称 发明人 形成过程
号 人 类型 方式
2015 年 11 月，药业科技就丙交酯乙
吴仁荣、高 交酯共聚物项目进行立项，后续进入
一种可注射用丙
正松、王保 研发阶段；药业科技通过反应装备及
药 业 ZL2021110 交酯乙交酯共聚 原始
1 发明 成、朱兵、 精制技术创新，完成小试及中试工艺
科技 03174.X 物的悬浮聚合制 取得
张丽娜、明 开发，于 2020 年完成中试规模验证，
备方法
伟 2021 年 8 月申请专利，2022 年 12
月获得专利授权。
张全兴、李
南京大学张全兴院士团队自主开发，
爱民、江
兴 威 ZL2020112 一种催化合成丙 继受 通过催化剂技术创新，完成小试及中
2 发明 伟、卢珂、
生物 92071.5 交酯的方法 取得 试开发，2020 年 1 月申请专利，2021
张延凯、孙
年 11 月获得专利授权。
平
南京大学张全兴院士团队与南京全
张全兴、李
凯生物基材料研究院有限公司（以下
爱民、江
药 业 ZL2020100 一种丙交酯的合 许可 简称“全凯生物”）（注）联合开发，
3 发明 伟、齐运
科技 45269.7 成方法及装置 实施 通过工艺与装置的技术创新，完成小
彪、孙平、
试及中试开发，2020 年 1 月申请专
黄伟
利，2021 年 3 月获得专利授权。
注：全凯生物系张全兴院士团队科技成果转化实施平台，主要负责生物基材料相关科技成果转
化及产业化。
其中，专利“一种可注射用丙交酯乙交酯共聚物的悬浮聚合制备方法”系药业科技
自主研发取得。
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
专利“一种催化合成丙交酯的方法”系兴威生物受让取得。2022 年 9 月，南京大
学、兴威生物及江伟、孙平等发明人共同签署《技术转让（专利权）合同》，约定南京
大学将发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”转让给兴威生物，专利权转让价款为
1,800.00 万元。2022 年 12 月 14 日，国家知识产权局核发《手续合格通知书》，准予上
述专利权变更登记。
鉴于本次募投项目系由发行人与南京大学张全兴院士团队进行合作，2022 年 9 月，
兴威生物自南京大学继受取得催化丙交酯合成的核心专利并已许可给药业科技使用。随
着募投项目的推进，为保证募投项目顺利实施，药业科技自南京大学及全凯生物处取得
其他与丙交酯合成技术相关的专利“一种丙交酯的合成方法及装置”的实施许可。2023
年 8 月，药业科技（简称“甲方”）与南京大学、全凯生物（合称“乙方”）共同签署
《技术转让（专利实施许可）合同》，约定乙方将发明专利“一种丙交酯的合成方法及
装置”以普通方式许可甲方实施，并向甲方提供许可专利相关的技术服务。实施期限为
10 年，许可实施使用费共计 180.00 万元，甲方按年度向乙方分别支付实施许可费用，
其中南京大学每年 9 万元，全凯生物每年 9 万元。该合同签署后十日内，甲方向乙方支
付第一年度许可实施使用费共计 18 万元，后续年度许可实施使用费，甲方应在前年度
结束后十日内向乙方支付该年度的许可实施使用费。甲方有权利用乙方许可实施的专利
技术和技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技
术成果，归甲方所有。乙方有权在许可甲方实施该项专利权后，对该项专利权涉及的发
明创造及技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的
技术成果，归乙方所有。
（二）本次募投项目在技术使用和合作方面的具体安排
2021 年 10 月，发行人与拉克泰德签署《合作框架协议书》，约定威尔药业及拉克
泰德共同投资设立兴威生物实施医药用新材料产业化合作项目。拉克泰德作为张全兴院
士团队成员出资设立的投资平台，负责为合作项目产业化协调专利技术来源并提供技术
支持，为合作项目的立项、安评、环评提供基础技术资料，对合作项目产业化技术进行
持续研究、改进完善。2023 年 8 月，发行人与拉克泰德签署《合作框架协议书之补充
协议》，为加快推进合作项目实施，双方同意由发行人或其控股子公司与兴威生物共同
实施合作项目。拉克泰德同意协调其合伙人或团队成员对合作项目产业化实施及项目建
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
设提供技术支持及咨询服务。
为推动合作项目顺利实施，张全兴院士团队向南京大学申请将涉及丙交酯合成相关
专利技术进行科技成果转化。其中，南京大学将其发明专利“一种催化合成丙交酯的方
法”转让给兴威生物，南京大学与全凯生物将其共有发明专利“一种丙交酯的合成方法
及装置”许可药业科技实施。同时，根据本次募投项目的合作安排，兴威生物将其拥有
的发明专利“一种催化合成丙交酯的方法”以排他方式许可药业科技无偿使用，并保证
其许可使用的专利技术能够满足募投项目产业化运营需求。
为保障本次募投项目的实施及产业化，拉克泰德合伙人已在兴威生物兼职，并对本
次募投项目建设及生产提供技术支持，主要职责包括：对制备高纯度丙交酯相关技术进
行工业化生产验证及工艺包的设计开发；为本次募投项目工程设计、设备选择、项目立
项审批提供技术咨询；对本次募投项目实施进行技术论证及方案优化；负责本次募投项
目相关技术的优化改进等。
三、结合《合作协议》的具体内容，说明威尔药业科技、兴威生物在人员配置、
分工安排、经营管理、利益分配等方面的具体内容，是否存在其他利益安排，由兴威
生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性，兴威生物合资方拉克泰德是否存在
后续退出机制，本次募投项目实施及产业化是否存在较大不确定性
（一）威尔药业科技、兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等
方面的具体内容，是否存在其他利益安排
根据药业科技与兴威生物签署的《合作协议》及发行人提供的组织架构及部门职责、
兴威生物职能部门设置计划等资料，药业科技与兴威生物共同实施“年产 11,000 吨生
物基医药用新材料项目”，其中药业科技负责项目建设及后续生产，兴威生物负责项目
技术支持及销售。双方在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面具体安排如
下：
1.人员配置
药业科技成立于 2013 年 6 月，系发行人的重要生产主体之一，已建立较为完善的
生产管理与质量管理体系，能够充分满足高品质、高稳定性的生产需求。截至 2023 年
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
6 月 30 日，药业科技拥有正式员工 205 人，并已设置生产管理部、设备管理部、安全
环保部、包装部、质量检验部等职能部门，其中生产管理部人员 39 名，主要负责编制
生产计划，组织协调产品生产工作；设备管理部人员 8 名，主要负责生产类、检验类设
备的日常检验维修及管理工作；安全环保部人员 6 名，主要负责安全、环保、职业卫生、
消防等监督管理工作；包装部人员 46 名，主要负责生产过程中物耗、能耗控制；质量
检验部人员 23 名，主要负责对公司生产过程中所涉及的物料、中间产品、成品进行检
验并出具检验报告。药业科技根据本次募投项目后续生产及运行管理需要，将通过内部
培养及调任、招聘新员工等渠道解决用工需求，能够为本次募投项目顺利实施提供充足
的人力资源和良好的保障。
兴威生物目前已经组建董事会，聘任总经理和技术副总经理，由总经理负责市场开
发，技术副总经理负责技术开发。同时，兴威生物组建了技术开发团队和市场开发团队，
负责本次募投项目相关工艺技术的研发及优化、募投产品市场开发及客户拓展。
兴威生物未来拟在本次募投项目建成投产前 6 个月内组建行政财务部、技术开发部、
市场开发部等职能部门，进一步完善公司组织架构和管理体系。其中，兴威生物拟设置
行政财务部，主要负责行政管理、人力资源管理及财务管理。兴威生物拟设置技术开发
部，主要负责产品工艺技术管理、产品工艺技术改进、新产品开发研究及产品技术服务。
技术开发部拟由拉克泰德合伙人兼职 7 人，其余人员通过发行人内部研发技术人员调配
以及外部市场招聘的方式进行安排。兴威生物拟设置市场开发部，主要负责产品市场开
发、产品销售管理及原辅材料采购管理，其中产品市场开发人员从事产品市场调研、信
息采集、产品发布、接受订单等工作；产品销售管理人员从事生产订单下发、生产跟踪、
销售跟踪、客户服务等工作；原辅材料采购管理人员从事募投项目生产所需原辅材料的
采购与管理工作。
2.分工安排
药业科技在现有厂区内建设 1 幢 4 层生产装置楼、相关辅助设施及公用工程，并负
责购置募投项目相关的生产装置及辅助生产装置。药业科技应保证募投项目建设符合环
保、安全等相关法律法规规定，具备募投项目设计的生产能力。
药业科技应当按照《合作协议》及兴威生物订单的要求组织生产，并将所生产产品
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
独家供应给兴威生物。若兴威生物订单需求量不满足募投项目产能，药业科技有权将所
生产的产品销售给其他第三方。同时，在募投项目产能充足的情况下，兴威生物不得向
其他第三方采购同类产品。
兴威生物负责采购原材料，根据具体产品需要，在特殊情形下，也可由药业科技采
购少量原材料。在药业科技将募投项目所生产产品销售给兴威生物后，由兴威生物对外
进行销售并负责相关售后服务。
兴威生物在合作期限内将其所拥有的专利权（名称：一种催化合成丙交酯的方法）
以排他方式许可药业科技无偿使用，并保证其许可使用的专利技术能够满足募投项目产
业化运营需求。同时，兴威生物对募投项目建设及生产持续提供技术支持或咨询服务，
并负责对药业科技生产人员进行技术培训。
3.经营管理
药业科技系发行人全资子公司。药业科技设董事会，成员为五人，董事由发行人委
派产生，董事会成员现为吴龙国、陈新国、高正松、吴仁荣、沈九四。药业科技设监事
一人，由发行人委派产生，监事现为吴荣文。药业科技设总经理一名，由董事长提名，
董事会聘任，总经理现为徐溢。
兴威生物系发行人控股子公司，发行人现持有其 64%股权，拉克泰德现持有其 36%
股权。兴威生物设董事会，成员为五人，其中发行人提名三人、拉克泰德提名两人，由
股东会选举产生，董事会成员现为吴仁荣、高正松、陈新国、江伟、孙平。兴威生物设
监事一人，由拉克泰德提名并经股东会选举产生，监事现为李俊。兴威生物设总经理一
名，技术副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘，总经理由发行人提名，技术副总
经理由拉克泰德提名。兴威生物总经理现为高正松，技术副总经理现为江伟。
4.利润分配
本次募投项目产品由药业科技销售给兴威生物，再由兴威生物对外销售。药业科技
的销售价格按照其生产成本加上适当利润的原则进行确定，即销售价格=（由药业科技
提供的原材料、辅料、包材成本+制造费用+人工成本+其他生产成本）*（1+20%）（公
式中的价格成本等均指不含增值税金额）。
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
根据《南京兴威生物技术有限公司章程》相关规定，发行人与拉克泰德按照实缴出
资比例对兴威生物利润进行分配。
5.不存在其他利益安排
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，药业科技与兴威生物不
存在其他利益安排。
（二）兴威生物负责技术支持、采购、销售的原因及合理性
1.兴威生物负责技术支持的原因及合理性
乙交酯丙交酯共聚物是发行人近年来一直关注并致力发展的战略性产品，也是发行
人未来重要的业务布局方向。张全兴院士团队在生物基生物可降解材料的研发及产业化
方面具有丰富的经验，对丙交酯催化合成技术的研究处于国内领先水平。基于公司战略
规划及业务布局，发行人与张全兴院士团队就医药用新材料产业化项目合作事宜进行接
洽。2021 年 8 月，张全兴院士团队成员出资设立拉克泰德，作为项目合作的投资主体。
2021 年 10 月，发行人与拉克泰德共同投资设立兴威生物实施医药用新材料产业化合作
项目。
张全兴院士团队主要研究方向为生物基生物可降解材料的研发及应用，并致力于生
物基领域全产业链的建设及发展。张全兴院士团队历经多年研究积累，在乙交酯、丙交
酯催化合成工艺等核心技术上取得重大突破。张全兴院士团队核心成员情况如下：（1）
张全兴院士，现为南京大学教授，国家有机毒物污染控制与资源化工程技术研究中心名
誉主任，主要研究内容为塑料污染控制与资源化研究，特别是限塑和低碳发展背景下生
物基可降解材料的制备与应用和废弃塑料的资源化回收利用；（2）李爱民，现为南京
大学教授，国家有机毒物污染控制与资源化工程技术研究中心主任，主要研究内容为有
毒物质污染控制与资源化、环境功能材料的合成及应用；（3）江伟，现为南京大学环
境学院高级工程师、硕士生导师，主要研究方向为生物基生物可降解材料的研发及产业
化，曾参与丙交酯合成产业化项目开发，具有丰富的技术研发及产业化经验；（4）孙
平，现为南京大学讲师，主要研究方向为水污染控制策略与环境管理、生物基材料的研
发与产业化，承担并完成国家水体污染控制与治理科技重大专项子课题任务；（5）齐
运彪、黄伟及李俊，现为全凯生物专职研发人员，主要研究方向为生物基生物可降解材
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
料的研发。
为推动本次募投项目顺利实施，张全兴院士团队协调并推动丙交酯催化合成技术专
利的转让及许可实施，同时，相关团队成员已经在兴威生物进行兼职。公司与张全兴院
士团队开展紧密合作，就本次募投项目乙交酯丙交酯共聚物生产工艺进行研发，已经实
现中试规模生产。
兴威生物目前拥有本次募投项目所需的重要专利及关键技术，同时张全兴院士团队
成员已在兴威生物兼职，能够为本次募投项目顺利实施提供技术支持及保障。
综上，兴威生物负责本次募投项目技术支持，具有合理性。
2.兴威生物负责采购、销售的原因及合理性
本次募投项目系公司现有业务的拓展及延伸，募投项目生产所需原材料与公司现有
主要原材料存在差异，由兴威生物专门采购能够更好把控原材料质量。同时，本次募投
项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，重点应用于高端药辅材料等生物医学领域，对产品配
套技术服务质量及售后服务质量提出更高要求，兴威生物具备专业技术团队，能够为客
户提供更优质服务。
综上，兴威生物负责本次募投项目的采购及销售，具有合理性。
（三）兴威生物合资方拉克泰德是否存在后续退出机制
经查阅发行人与拉克泰德签署的《合作框架协议书》 合作框架协议书之补充协议》，
发行人、兴威生物及拉克泰德之间并不存在关于拉克泰德退出机制的相关约定。
根据《南京兴威生物技术有限公司章程》相关规定，股东之间可以相互转让其全部
或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意
转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。除此之外，拉克泰克不存在其他
后续退出机制。
根据拉克泰德出具的书面确认，拉克泰德未来将严格遵守《公司法》及《南京兴威
生物技术有限公司章程》的相关规定履行投资退出程序，除此之外，拉克泰德与发行人、
兴威生物之间不存在其他关于后续退出的约定及安排。
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
综上，拉克泰德有权依据《公司法》及《南京兴威生物技术有限公司章程》的相关
规定退出兴威生物，除此之外，拉克泰德与发行人、兴威生物之间不存在其他关于后续
退出的约定及安排。
（四）本次募投项目实施及产业化是否存在较大不确定性
1.募投项目实施及产业化具备技术基础
发行人不断加大药用辅料及医药用新材料研究开发力度，形成了一批自主知识产权
的核心技术，在行业内取得了一定的竞争优势，确立了良好的企业形象。发行人积极推
进创新发展理念，与科研院所、药品检验机构等成立联合实验室，建立多个国家级及省
市级研发平台：国家药品监督管理局药物制剂及辅料研究与评价重点实验室、江苏省水
溶性药用辅料工程技术研究中心、江苏省产业技术研究院联合创新中心、江苏省博士后
创新实践基地、江苏省外国专家工作室等，为产品的技术开发、标准提升、应用研究等
工作提供有力支撑。
鉴于生物基医药用新材料广阔的行业发展前景，为进一步优化产业布局，发行人近
年来一直注重以乳酸、乙醇酸为原料生产乙交酯丙交酯共聚物方面的技术研发及积累。
发行人与南京大学张全兴院士团队建立合作关系，投资成立兴威生物，共同开展乙交酯、
丙交酯单体制备工艺及共聚工艺的研发合作，并对相关工艺参数、工艺流程、设备参数
及选型和设计、自控方案进行优化，成功实现乙交酯丙交酯共聚物中试规模生产，为后
续工业化生产奠定坚实基础。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得本次募投
项目所需的专利，具体情况如下：
序号 权利人 专利号 专利名称 专利类型 取得方式
一种可注射用丙交酯乙交酯共聚
1 药业科技 ZL202111003174.X 发明 原始取得
物的悬浮聚合制备方法
2 兴威生物 ZL202011292071.5 一种催化合成丙交酯的方法 发明 继受取得
3 药业科技 ZL202010045269.7 一种丙交酯的合成方法及装置 发明 许可实施
发行人已取得本次募投项目所需的技术工艺，具体情况如下：
主要技术工
技术概况 所处阶段 典型产品及技术优势
艺
乙交酯丙交 以乙交酯、丙交酯为原 完成生产工艺验证， 乙交酯丙交酯共聚物系列产品。
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酯共聚专利 料，通过聚合工艺创新， 能够直接应用于生 该技术通过生产工艺创新，解决了高粘
技术 制备乙交酯丙交酯共聚 产，并完成乙交酯丙 产品反应及精制问题，产品质量稳定，
物系列产品。 交酯共聚物 7525（供 生产周期短，精制溶剂用量少，单体残
注射用）国家药品监 留低，绿色环保。
督管理局药品审评中
心备案。
以乙交酯、丙交酯为原 乙交酯丙交酯共聚物系列产品。
乙交酯丙交 完成中试规模放大研
料，通过连续流技术，
酯共聚连续 究及生产设计，能够 该技术通过连续流技术，解决了高粘度
制备乙交酯丙交酯共聚
流聚合技术 直接应用于生产。 产品混合及传热问题，提高了产品内在
物系列产品。
质量，显著缩短反应周期，质量稳定性。
乙交酯丙交 对乙交酯丙交酯共聚物
完成中试规模放大研 乙交酯丙交酯共聚物系列产品。
酯共聚物连 粗品进行连续循环精
究及生产设计，能够
续循环精制 制，制备高纯度乙交酯 该技术通过连续循环精制，产品单体残
直接应用于生产。
技术 丙交酯共聚物产品。 留低，溶剂用量少，生产周期短。
以乳酸、乙醇酸为原料，
通过选用新型催化剂， 乙交酯、丙交酯产品。
乙交酯、丙 完成中试规模放大研
以及制备及精制工艺创
交酯单体制 究及生产设计，能够 国内领先的高效催化体系，易于脱除，
新，创新装备设计，制
备专利技术 直接应用于生产。 实现连续化制备高纯度乙交酯、丙交酯
备高纯度乙交酯单体和
产品，生产周期短、成本低。
丙交酯单体。
本次募投项目所生产乙交酯丙交酯共聚物产品已完成中试规模放大研究，相关生产
技术已经完成生产设计或生产工艺验证，能够直接应用于生产，后续尚需完成厂房及配
套设施建设、设备采购及安装调试、项目试生产运行等流程。
发行人将根据项目进展及资金使用情况，开展施工建设、设备采购及安装调试、试
生产、验收、正式投产等相关工作。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目建
设正在有序推进中。
公司自成立以来始终致力于药用辅料技术研发及工艺改进，经过多年深耕积累以及
与高校科研团队的紧密合作，公司目前已具备实施本次募投项目所需的技术工艺。
因此，发行人已掌握以乳酸、乙醇酸为原料生产乙交酯丙交酯共聚物的关键核心技
术，发行人为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备，为本次募投项目的顺利推进
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
提供重要保障。
2.募投项目实施及产业化具备人员储备
发行人在多年的发展中形成了具有丰富产业经验和创新、创业精神的管理层，稳定
的核心员工团队，核心管理团队拥有超过 20 年的药用辅料行业从业经验和背景。同时，
发行人拥有一支经验丰富、专业高效的研发团队，核心研发团队长期在药用辅料领域从
事技术研发、产品开发、技术应用等工作，对行业内技术有着深刻理解。其次，发行人
形成了较为完善的人才培养及引进机制，并建立了良好的人才激励制度，为扩大研发人
员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。截至 2023 年 6 月末，发行人共拥有
研发人员 127 名，占公司员工总数的 19.16%，能够满足公司持续技术研发的需要。
针对本次募投项目，发行人与南京大学张全兴院士团队开展深入合作，致力于开展
生产乙交酯丙交酯共聚物的技术研究及产业化实施。同时，发行人通过现有药用辅料项
目建设及生产经营，培养了一批相关的工程技术人员、设备管理人员及业务骨干，积累
了丰富的经验，为募投项目的建设及经营打下良好基础。最后，随着募投项目的逐步建
设和投产，发行人将根据需要，通过多种方式进一步完善人员配置，为募投项目的实施
储备充足的人力资源。
因此，发行人已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员，能够满足本次募投项
目的实施及产业化需求。
3.本次募投项目已取得现阶段必要的资质
发行人已就本次募投项目明确具体建设用地，并取得投资备案、环评批复、能评批
复、规划许可证、施工许可证等相关许可或资质。同时，本次募投项目产品“乙交酯丙
交酯共聚物 7525（供注射用）”已在国家药品监督管理局药品审评中心完成备案及关
联审评。因此，本次募投项目实施已取得现阶段必要的资质、许可及审批，本次募投项
目的实施不存在重大不确定性。
4.本次募投项目具备市场及客户基础
发行人作为药用辅料行业的龙头企业之一，有着 20 余年的行业从业经验，和国内
外数千家药品生产企业建立了良好的长期合作关系，在行业内拥有较高品牌知名度和美
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誉度，为本次募投项目实施提供了良好的客户资源储备。此外，发行人拥有较为完善的
质量管理体系、自动化生产线，已通过药用辅料领域众多客户的审计和药监系统的认证，
更加符合制药企业及医药包装材料选择原料的要求，发行人相关质量管理体系能够较好
地满足制药企业对供应商与原材料的检查要求。
本次募投项目产品为乙交酯丙交酯共聚物，具有良好的生物相容性、无毒、良好的
成囊和成膜的性能，能够广泛应用于制药、植入类可吸收医疗器械、可降解医用耗材、
包材等领域，具备良好的市场前景，各领域产品的市场前景与客户开拓的具体情况如下：
（1）高端药用辅料领域
在制药领域，乙交酯丙交酯共聚物主要作为微球制备的高端药用辅料，目前国内微
球相关企业生产所需的乙交酯丙交酯共聚物主要依赖进口。微球具有多种优势，具体如
下：
优势 具体内容 应用举例
防止药物在胃部失活 胰岛素
稳定药性 提高药物的稳定性 易挥发的油类药物
包裹生物活性物质，使之不变性 破伤风类毒素
提高生物利用度 促肝细胞生长素
靶向性
将药物浓度集中于靶器官、靶组织 肺靶向汉防己甲素微球
延长药物半衰期 亮丙瑞林、曲普瑞林等
缓控释
控制药物释放速率 促肝细胞生长素
减少药物刺激 氯化钾
降低刺激性
掩盖药物不良气味和口味 氯贝丁酯
资料来源：FDA、CNKI、头豹研究院、东莞证券研究所
我国慢性病患者数量庞大，叠加恶性肿瘤、脑血管疾病、心脏病等疾病的死亡率增
加，将刺激心血管药物、肿瘤药物等需求，推动药物研究发展。另一方面，我国社会经
济快速发展，城镇化率提升，居民生活方式改变导致精神压力增加，将推动精神疾病相
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关药物的需求增长。由于具备延长药物效用时间、提高患者顺应性、优化治疗效果等特
点，微球技术被广泛应用于长效缓释注射剂的开发应用。目前国内已上市的五类微球制
剂应用范围包括恶性肿瘤、糖尿病、心血管疾病、精神疾病等领域。我国慢性病患者群
体壮大，药物需求广阔，有望推动具备明显优势的微球制剂在恶性肿瘤、心脏疾病、脑
血管疾病等慢性疾病相关领域的市场规模增长。
中国微球制剂市场规模持续增长，增速高于全球市场。根据医药咨询机构艾美仕市
场研究公司（IQVIA）和火石创造数据平台的数据，2017-2019 年，全球微球制剂市场
规模从 72.26 亿美元上升至 78.56 亿美元，期间复合增速约为 4.27%。就中国而言，头
豹研究院数据显示，2015-2019 年，中国微球制剂行业市场规模从 22.3 亿元增加至 47.4
亿元，期间每年的同比增速均超过 17%。由此判断，国内微球制剂市场规模的增长势能
远超全球水平。头豹研究院预测，随着市面上多个原研药的专利过期，国内企业加紧微
球产品研发布局，国产微球制剂有望迎来爆发期，预计 2024 年我国微球制剂行业市场
规模将突破百亿元大关，预计增加至 116.1 亿元。
根据 CDE 登记信息，截至本补充法律意见书出具之日，国内仅有山东绿叶制药有
限公司与公司的供注射用的乙交酯丙交酯共聚物已批准在上市制剂中使用。公司已与国
内主要微球制剂生产企业达成合作意向，截至本补充法律意见书出具之日，公司已递样
客户如下：
产品名称 客户名称
乙交酯丙交酯共聚物 7525 广州玻思韬控释药业有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 中国医药工业研究总院有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 8515 山东谷雨春生物科技有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 瑞阳制药股份有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 合肥合源药业有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 杭州汉库医药科技有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 珠海亿胜生物制药有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 齐鲁制药有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 珠海保税区丽珠合成制药有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 辽宁垠艺生物科技股份有限公司
乙交酯丙交酯共聚物 7525 北京博恩特药业有限公司
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公司已与珠海市丽珠微球科技有限公司签订意向性协议，公司将持续跟进相关客户
的产品参数需求，并根据需要协助客户完成关联审评，相关产品制剂通过关联审评后，
客户对公司乙交酯丙交酯共聚物产品的需求将快速增长，且下游客户通常不会轻易进行
药辅材料供应商的变更。
（2）植入类可吸收医疗器械领域
在植入类可吸收医疗器械领域的应用方面，乙交酯丙交酯共聚物组织修复材料由于
其有生物降解性，在伤口愈合后可自动降解并吸收，无需二次手术，无需拆线，对伤口
刺激较小，可有效促进愈合，相较传统医用缝合线具有较为明显的优势，可降解医用缝
合线拥有良好的市场前景；乙交酯丙交酯共聚物制成的组织工程支架材料，在体内无毒，
有良好的生物相容性，不会引起周围组织炎症，无排异反应，并且可被生物降解，可以
参与人体内糖类代谢循环，无残留。相较于传统支架材料具备较为明显的优势，符合组
织工程支架材料领域的发展方向，拥有良好的市场前景。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已与北京颐合恒瑞医疗科技有限公司、佛山
市优特医疗科技有限公司、海尼达（江苏）医疗科技有限公司、南昌华康医疗科技有限
公司等企业就乙交酯丙交酯共聚物合作意向开展洽谈，并与常州药物研究所有限公司和
运怡（北京）医疗器械有限公司签订意向性协议，相关客户的储备将为本次募投项目的
产能消化奠定良好市场基础。除上述企业外，公司将积极跟踪并开拓其他潜在客户，提
高市场占有率。
（3）可降解医用耗材、包材领域
在可降解医用耗材领域，我国大输液产品包装的发展趋势与世界大输液产品包装的
发展趋势一致，朝着塑瓶、非 PVC 软袋和直立式软袋包装的方向发展，软塑包装输液
产品所占市场份额逐渐上升，随着我国医药产业不断的升级与发展，药企对耗材、包材
的环保性也愈发的重视，部分高端药物对包材与药品间的适应性和相容性也提出了更高
的要求，因此聚乳酸、乙交酯丙交酯共聚物等新型可降解材料也将作为 PVC 的替代材
料，在医用耗材、包材中将会得到广泛应用。
截至本补充法律意见书出具之日，公司已与国内规模较大的药品软塑包装输液袋生
产企业建立初步合作意向，如天津博科林药品包装技术有限公司、天津百万魅力包材有
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
限公司、河北天成药业股份有限公司、石家庄四药有限公司等，并与已在 CDE 申请登
记可降解药用复合膜、袋药包材的丽的包装（广东）有限公司签订意向性协议。根据本
次募投项目的建设进度，公司将通过客户拜访、技术交流、参加行业展会等多种形式，
进一步积极开拓产品的市场与下游客户。
因此，本次募投项目实施具有较好的市场及客户基础，能够保障本次募投项目的顺
利实施。
综上，发行人的技术基础、人员储备、客户资源等方面均为本次募投项目的顺利实
施提供了保障，预计本次募投项目实施及产业化不存在重大不确定性。
四、兴威生物部分少数股东将所持 13%股权转让给公司的主要考虑，公司主要股
东方是否存在直接或间接持有兴威生物股权或任职情形
（一）兴威生物部分少数股东将所持 13%股权转让给公司的主要考虑
经查阅发行人与拉克泰德签署的《合作框架协议书》及发行人披露的相关公告，为
增加发行人控股股东、实际控制人、高管团队及骨干成员对合作项目的责任感，提升合
作项目的开发质量及速度，发行人及拉克泰德同意上述人员以个人名义出资，与发行人
及拉克泰德共同投资设立兴威生物。
鉴于本次募投项目系由药业科技及兴威生物共同实施，其中药业科技负责募投项目
建设及后续生产，兴威生物负责募投项目技术支持及销售。为维护发行人及全体股东合
法权益以及避免潜在的利益输送，发行人与兴威生物少数股东进行协商，由发行人受让
吴仁荣、高正松、陈新国等十名自然人合计持有兴威生物 13%的股权。
（二）公司主要股东方是否存在直接或间接持有兴威生物股权或任职情形
根据兴威生物提供的工商档案及其公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，兴威生物的基本情况如下：
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320191MA2785MX44
法定代表人 吴仁荣
营业期限 2021 年 10 月 15 日至无固定期限
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住 所 南京市江北新区赵桥河南路 51 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技术
经营范围 研发；生物质能技术服务；生物基材料制造；生物基材料技术研发；生物化
工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；资源再生利用技
术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 发行人持股 64%，拉克泰德持股 36%
吴仁荣担任董事长、高正松担任董事兼总经理、江伟担任董事、陈新国担任
任职情况
董事、孙平担任董事、李俊担任监事。
拉克泰德的合伙人分别为江伟、齐运彪、张全兴、孙平、黄伟、李爱民及李俊，上
述合伙人均为张全兴院士团队成员。
经核查，发行人主要股东吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四除通过发行人
间接持有兴威生物股权外，不存在其他直接或间接持有兴威生物股权的情形。
根据《南京兴威生物技术有限公司章程》规定，兴威生物设董事会，成员为五人，
发行人作为兴威生物第一大股东，有权提名三名董事。兴威生物设经理一名，由发行人
提名。
经核查，发行人主要股东吴仁荣担任兴威生物董事长、高正松担任兴威生物董事兼
总经理、陈新国担任兴威生物董事，除此之外，发行人主要股东未在兴威生物任职。
五、发行人符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条相关要求
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条的具体规定，发行人符
合相关规定的要求，具体情况如下：
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条 年产 11,000 吨生物基医药用新材料
序号
的具体规定 项目
为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效
控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控 符合，本次募投项目实施主体为发行
制权的子公司。但是，以下两种情形除外：（一） 人全资子公司药业科技及控股子公
1
拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下 司兴威生物，发行人能够对募投项目
列要求：1.上市公司基于历史原因一直通过该参 实施主体进行有效控制。
股公司开展主营业务；2.上市公司能够对募集资
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
金进行有效监管；3.上市公司能够参与该参股公
司的重大事项经营决策；4.该参股公司有切实可
行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有
规定的。
本次募投项目实施主体之一兴威生
物成立于 2021 年 10 月，非新设控股
子公司；
兴威生物目前少数股东为拉克泰德，
拉克泰德为张全兴院士团队成员的
持股平台；
通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募 张全兴院士团队在生物基生物可降
投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其 解材料的研发及产业化方面具有丰
他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性， 富的经验，能够为本次募投项目顺利
2
并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、 实施提供技术保障，发行人与拉克泰
子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控 德合作具有合理性；
制权等进行核查并发表意见。 发行人持有兴威生物 64%股权，拉克
泰德持有兴威生物 36%股权。兴威生
物设置了董事会、监事，聘任了高级
管理人员。发行人作为控股股东有权
提名多数董事，并通过董事会聘任总
经理。兴威生物法人治理结构完善，
发行人能够实际控制兴威生物。
通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项
不适用，本项目募集资金均由全资子
目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例
公司药业科技进行使用，发行人未对
增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的
3 兴威生物进行增资或提供贷款，因此
主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师
少数股东拉克泰德未同比例进行增
应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司
资或提供贷款。
利益的情形并发表意见。
发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监 不适用，本募投项目实施主体为全资
事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司 子公司药业科技和控股子公司兴威
实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或 生物；
4
核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的 兴威生物目前少数股东为拉克泰德，
基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性 拉克泰德合伙人为张全兴院士团队
和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公 成员，不属于发行人控股股东、实际
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二） 控制人、董事、监事、高级管理人员
共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序 及其亲属；
及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师 发行人、拉克泰德以及发行人控股股
应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司 东、高管团队及骨干成员曾共同设立
法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有 兴威生物，共同设立兴威生物具有合
效性发表意见 理性及必要性。后续自然人股东退出
兴威生物，并将所持有兴威生物股权
全部转让给发行人；
上述相关共同投资兴威生物及股权
转让的行为均已履行关联交易审议
程序，合法合规。公司符合《公司法》
第一百四十八条的规定，相关防范措
施有效。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1.取得并查阅本次募投项目的可行性分析报告；
2.取得并查阅发行人与拉克泰德签署的《合作框架协议书》《合作框架协议书之补
充协议》；
3.取得并查阅南京大学、兴威生物及江伟、孙平等人签署的《技术转让（专利权）
合同》；药业科技与南京大学、全凯生物签署的《技术转让（专利实施许可）合同》；
4.取得并查阅药业科技与兴威生物签署的《合作协议》、药业科技组织结构及部门
职责文件、兴威生物职能部门设置计划，了解药业科技与兴威生物在人员配置、分工安
排、经营管理等方面的安排；
5. 查阅发行人专利证书、人员花名册等文件，查阅公开市场资料、国家相关产业
政策等，了解本次募投项目的人员、技术储备和客户资源情况，分析本次募投项目实施
的确定性；
6.取得并查阅兴威生物工商档案、公司章程，核查拉克泰德退出机制相关情况；
7.取得并查阅发行人第三届董事会第三次会议资料，发行人与吴仁荣、高正松等人
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
签署的《股权转让协议》，了解兴威生物少数股东转让股权的背景；
8.取得并查阅发行人主要股东填写的尽职调查表，核查主要股东在兴威生物持股及
任职情况；
9.访谈发行人技术人员，了解本次募投项目涉及专利技术及专利来源情况；
10.访谈拉克泰德执行事务合伙人、全凯生物董事兼总经理江伟，了解拉克泰德与
发行人合作背景、专利转让及人员兼职等情况；
11.登录国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局、国家药品监督管理局药品
审评中心等网站进行公开信息查询；
12.取得并查阅全凯生物、拉克泰德出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1.本次募投项目通过药业科技、兴威生物共同实施募投项目具有合理性。本次募投
项目实施过程中，兴威生物少数股东拉克泰德对兴威生物不进行同比例增资或者提供贷
款。本次募投项目相关安排不存在损害公司利益的情形。
2.本次募投项目涉及技术专利包括“一种可注射用丙交酯乙交酯共聚物的悬浮聚合
制备方法（专利号：ZL202111003174.X）”“一种催化合成丙交酯的方法（专利号：
ZL202011292071.5）”“一种丙交酯的合成方法及装置（专利号：ZL202010045269.7）”。
其中，专利“一种可注射用丙交酯乙交酯丙交酯共聚物的悬浮聚合制备方法”系药业科
技自主研发取得；“一种催化合成丙交酯的方法”系兴威生物受让取得并许可药业科技
实施；“一种丙交酯的合成方法及装置”系南京大学、全凯生物许可药业科技实施。
3.药业科技与兴威生物在技术使用方面已做出具体安排，兴威生物将其拥有的发明
专利“一种催化合成丙交酯的方法”以排他方式许可药业科技无偿使用。兴威生物在募
投项目建设及生产过程中提供持续技术支持或咨询服务，并对药业科技生产人员进行技
术培训。
4.药业科技与兴威生物在人员配置、分工安排、经营管理、利益分配等方面已做具
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
体安排，除此之外，双方不存在其他利益安排。
5.兴威生物拥有本次募投项目所需的重要专利及关键技术，且张全兴院士团队成员
已在兴威生物兼职，由兴威生物负责对本次募投项目提供技术支持。本次募投项目系公
司现有业务的拓展及延伸，募投项目生产所需原材料与公司现有主要原材料存在差异，
由兴威生物专门采购能够更好把控原材料质量。同时，本次募投项目产品为乙交酯丙交
酯共聚物，重点应用于高端药辅材料等生物医学领域，对产品配套技术服务及售后服务
质量提出更高要求，兴威生物具备专业技术团队，能够为客户提供更优质服务。因此，
兴威生物负责技术支持、采购、销售具有合理性。
6.拉克泰德有权依据《公司法》及《南京兴威生物技术有限公司章程》的相关规定
退出兴威生物，除此之外，拉克泰德与发行人、兴威生物之间不存在其他关于后续退出
的约定或安排。
7.发行人的技术基础、人员储备、客户资源等方面均为本次募投项目的顺利实施提
供了保障，预计本次募投项目实施及产业化不存在重大不确定性。
8.为维护发行人及全体股东合法权益以及避免潜在的利益输送，吴仁荣、高正松、
陈新国等十名自然人将其合计持有兴威生物 13%的股权转让给发行人。发行人主要股东
吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四除通过发行人间接持有兴威生物股权外，不
存在其他直接或间接持有兴威生物股权的情形。发行人主要股东吴仁荣担任兴威生物董
事长、高正松担任兴威生物董事兼总经理、陈新国担任兴威生物董事，除此之外，发行
人主要股东未在兴威生物任职。
9. 发行人符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条的相关要求。
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威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药业集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
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