民事起诉状
原告 :莱 克电气股份有限公 司,住 所地 :江 苏省苏州新区向阳路
1乓 升。
法定代 表人 :倪 祖根 ,董 事长兼 总经理。
原告 :莱 克 电气香港 有 限公司,住 所地 :香 港九龙 九龙 湾临兴街
32号 美罗 中心 1期 1010室 。
授权代表 :倪 祖根 ,执 行董事。
被告 :高 盛 (亚 洲 )有 限责任公 司 lGo1dman sachs lAsialL。 L。 C.),
住所地 :香 港皇后 大道 中 2号 长江集 团中心 68楼 。
诉讼 请求 :
1.请 求判令被告高盛 (亚 洲 )有 限责任公 司赔偿原告经 济损失美
元 5,000,000.00元 (以 1:6.8827汇
美 元 与 人 民 币 率 计 算 ,折 合 成
人 民 币 34,茌 13,5oo.00元 )及 人 民 币 本 金 48⒛ oo0元 。
2.本 案诉讼费用 由被告 承担。
事实和理 由 :
原告莱克 电气股份有 限公 司 (下 称莱克 电气公 司 )是 一家总部位
于苏州高新 区的沪市 A股 上 市公 司,主 营吸尘器 等清洁 电器 ,产 品 以
外贸 出 口为 主 ,经 营业绩常受 汇 率波动的影响。
被告高盛 (亚 洲 )有 限责任公 司 (下 称高盛亚 洲公 司 )是 一 家香
“
港注册的 注册 非香港公 司 ”,其 业 务范 围包括 :股 票 、现金债 券 、
抵押债券 、基 金 、基 金衍 生产 品的投资 ;外 汇、利率、信 用 的风险 管
理 ;项 目、资产担保 、银 团贷款 、股票保证金 的融 资等。
2017年 底 ,高 盛亚 洲公 司投 资管理部执行董事赵 羽翰通过相关
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渠道与莱 克 电气公 司董事长倪祖根建立联 系 ,初 次会面 时赵羽翰 介绍
了相应 投行项 目及私人 财 富管理产 品。⒛ 18年 2月 初 ,赵 羽翰与高
盛亚 洲公 司证 券部执行董事吴凯迪共 同拜访莱 克 电气公 司苏州总部 ,
以提供套期保值策略 为 由,推 介远期结 售汇衍 生金融 产 品 (下 称案涉
外 汇金融产 品 )。 先后 向莱克 电气公 司提供 《套期保值 策略》 等相关
资料 ,具 体介绍 了高盛 团队架构 图、高盛风险管理 资历 、业 务范围、
交易账户 设置与 KYC流 程 ; 目标 可赎 回远 期 (“ TARF” );远 期 、杠
杆远期及 TARF三 种套期保值 工 具对 比表 ;人 民币 汇 率走势概 况、所
有对冲策略 以及对上 述对冲策略的对 比等 。片面强调其 对 汇 率走势看
好的预测 ,声 称其产 品成熟稳健 、安全可 靠 ,已 在 国内赢得众多客户 。
此后 ,高 盛亚 洲公 司的吴凯迪 、赵羽翰通过 与莱克 电气公 司建 立
微信群 的方 式就案涉外汇金融产 品作进 一步的推销和 咨询 ,诱 导莱克
电气公 司以其在 香港注册 的全 资子公 司莱克香港 公 司与高盛 亚 洲公
司的关联公 司高盛 国际 (Go1dman Sachs Internationa1)作 为交易
主体 ,进 行案涉外汇金融产 品交易 ;并 建议 由莱克 电气公 司为交易项
下莱克香港公 司的付款义 务提供担保 。在其推销和 咨询服 务过程 中 ,
高盛亚 洲公 司一 再强调 ,由 于案涉产 品的设计 为莱克香港 累计达到
5000点 收益后 自动终止 ,因 此 莱克香港 将很快可从案涉产 品 中敲 出,
风险很低。
基 于避免汇 率波动风险的现实需求 ,以 及对高盛亚 洲公 司在外汇
风险管理 方面的专业技 能和其作 为 国际著名 投行信誉的信赖 ,莱 克 电
气公 司在对金融 工具缺乏 专业知识的情况下 ,完 全 接受高盛 亚 洲公司
的设计和 安排 ,指 令莱克香港公 司与高盛亚 洲公 司的关联公 司高盛 国
际签署 了固定格 式英文版本 的 ISDA主 协议 。莱克 电气公 司并按照高
盛亚 洲公司的要求 ,在 其提供的固定格式英 文版 《担保 函》样 稿 上盖
章 ,作 为 向外汇管理 部 门商询 审批各案 时所 出示 的拟担 保文件样稿 。
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鉴于 高盛 亚 洲公 司始终强 调担保 函必须通过 国内外 汇 管理部 门的备
案 ,否 则不能交易 ,因 此 ,双 方对拟议 中的 《担保 函》担 保方案 并未
形成最终合 意 。此后 ,莱 克 电气公 司就各案 事宜多次 商询苏州外 汇 管
理 局 ,苏 州外 管局最终 咨询意见 认为 ,担 保 函有兑付嫌疑 ,不 同意此
类担保 ,不 能各 案 。
在担保 函各案不 能的情况 下 ,高 盛亚 洲公 司提 出将 拟议 中的 《担
保 函》担保 方案变更为莱克香港公 司支付外汇保 证 金的担 保方式。莱
克香港公 司正 式接受该担 保方 式 ,双 方最终达 成 以外汇保证 金担 保的
共 同意思表示 。莱克香港公 司先后两次各支付 250万 美元保证金 ,开
始进行 案涉外汇金融产 品的交易。然而 ,交 易结果 与高盛亚 洲公 司给
出的外汇走势预 估大相径庭 ,两 笔交 易项下的 多次交割结果持续 发生
巨额亏损 。期 间,莱 克 电气公 司多次要求高盛亚 洲公 司采取平仓、重
组 等止 损措施 ,但 高盛 亚 洲公 司业 务人 员不仅 以出差 休假予 以搪塞 ,
并 且 不断发送 虚假的市场 汇率反转信息误导原告 。截 止 ⒛ 18年 9月
高盛亚 洲公 司宣布提 前终 止 交易时,原 告实际亏损达 600多 万美元。
高盛 国际随 即通知 没收 500万 美元保证金 ,并 于 ⒛ 19年 1月 向香港
国际仲 裁 中心 申请仲裁 ,追 索莱克香港公 司 3400多 万美元 的违约款
项 ,同 时依据没有各案 、尚未形 成担保合 意的担保 函样稿 ,要 求莱克
电气公 司承担保证 责任 。
原告认为 ,被 告高盛亚洲公 司向莱克 电气公 司所推销的所谓案涉
外 汇金融产 品交易实质是非法的外汇期货和外汇按金交 易 ;高 盛亚洲
公司委派的工 作人 员在 中国境 内进行该金融 产 品的推介 、诱导和 咨询
服务行 为属于擅 自从事 非法金融 活动的行 为 。上 述行为均为我 国法律 、
法规 、规章所禁止 和取 缔的非法行为。该 等非法行 为 ,截 至 目前 为止
已给 原告造成 了巨额经济损 失 ,而 更大的经 济损失 尚在仲 裁确认之 中。
纵观被 告的行 为 ,完 全 是其为谋取 非法利益所设置 的一个骗 局 ,被 告
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须为其非法行为承担全部法律责任。
为维护 自身合法权益 ,原 告特向贵院提起诉讼 ,请 求贵院依法判
决支持原告的诉讼请求。
此致
苏州市中级人 民法院
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