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                 苏州易德龙科技股份有限公司

      2023 年第三次临时股东大会会议资料
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                             目录
2023 年第三次临时股东大会议程 ....................................... 3
2023 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 4
2023 年第三次临时股东大会议案表决办法 ............................... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案.................................. 6
议案二：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案..................... 10
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                        2023 年第三次临时股东大会议程
            现场会议召开时间：2023 年 11 月 15 日 10 时 00 分
            现场会议地点：江苏省苏州市相城经济开发区春兴路 50 号苏州易德龙科技
       股份有限公司会议室
            出席人员：
            1、2023 年 11 月 9 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权委托
       人；
            2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
            会议议程：
            一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
            二、审议本次股东大会议案表决办法。
            三、逐项审议下列议案：
序号                                           议案名称

 1        关于修订《公司章程》的议案

 2        关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

            四、股东发言及股东提问。
            五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
            六、计票人统计表决情况。
            七、宣读表决结果。
            八、与会董事签署大会决议。
            九、宣读本次临时股东大会法律意见。
            十、主持人宣布大会结束。
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                    苏州易德龙科技股份有限公司
                 2023 年第三次临时股东大会会议须知

     为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第三次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议
人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，股东大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供
发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关
人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东
发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。

六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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          2023 年第三次临时股东大会议案表决办法

一、本次大会表决方式
     本次大会审议议案 1 须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，
议案 2 须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。本次大会采取现
场投票和网络投票相结合的方式表决：
     采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票
时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计
表决结果。
     采取网络投票方式表决的，股东可以在 2023 年 11 月 15 日的交易时间通过
上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见 2023 年
10 月 31 日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上披露的《苏州易德龙科技股份有限公司 2023 年第三次临时
股东大会通知》。
     股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2023 年 11 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，出席大会并在大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中
任选一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请
股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事顾苏晓女士担任，计票人由樊理先生担任，并
由律师现场见证并公布表决结果。
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        议案一：关于修订《公司章程》的议案

        各位股东及股东代表：


            为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市
        公司治理中的作用，促进提高公司治理水平，公司根据中国证券监督管理委员会
        于 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所于同
        月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，拟对
        《苏州易德龙科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行
        如下修改：
 条目                         修订前                                     修订后
                                                          担任公司独立董事应当具备下列基本条

                                                      件：

                                                          （一） 根据法律、行政法规、规章及其他

              担任公司独立董事应当具备下列基本条      规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董

           件：                                       事的资格；

              （一） 根据法律、行政法规及其他有关规       (二) 具有《上市公司独立董事管理办法》

           定，具备担任上市公司董事的资格；           第六条所要求的独立性；

第一百        （二） 具有法律法规、规范性文件及本章       (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟
〇八条     程要求的独立性；                           悉相关法律、行政法规、规章及规则；

              （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟       (四) 具有五年以上履行独立董事职责所

           悉相关法律、行政法规、规章及规则；         必需的法律、会计或者经济等工作经验；

              （四） 具有五年以上法律、经济或者其他       (五) 具有良好的个人品德，不存在重大

           履行独立董事职责所必需的工作经验。         失信等不良记录；

                                                          (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、

                                                      证券交易所业务规则和公司章程规定的其他

                                                      条件。

第一百        独立董事必须具有独立性，下列人员不得        独立董事必须具有独立性，下列人员不得
〇九条     担任本公司的独立董事：                     担任本公司的独立董事：
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         （一）在公司或者附属企业任职的人员及        （一） 在公司或者其附属企业任职的人

    其直系亲属、主要社会关系（直亲属是指配偶、 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要

    父母子女等；主要社兄弟 会关系（直亲属是指    社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

    配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐     配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子

    妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配     女配偶的父母等)；

    偶的兄弟姐妹等）；                               (二) 直接或间接持有公司已发行股份

         （二） 直接或间持有公司已发行股份 1%    1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股

    以上或者是公司前十名股东中的自然人股东       东及其配偶、父母、子女；

    及其直系亲属；                                   (三) 在直接或间接持有公司己发行股份

         （三） 在直接或间持有公司已发行股份     5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的

    5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单       人员及其配偶、父母、子女；

    位任职的人员及其直系亲属；                       (四) 在公司控股股东、实际控制人的附

         （四） 最近一年内曾经具有前三项所列     属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

    举情形的人员；                                   （五）与公司及其控股股东、实际控制人

         （五） 为公司或者附属企业提供财务、法   或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

    律咨询等服务的人员；                         员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

         （六） 公司章程规定的其他人员；         东、实际控制人任职的人员；
        （七） 中国证监会和证券交易所所认定          (六) 为公司及其控股股东、实际控制人
    的其他人员。
                                                 或者其各自附属企提供财务、法律、咨询等服

                                                 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构

                                                 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

                                                 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及

                                                 主要负责人；

                                                     (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所

                                                 列举情形的人员；

                                                     (八)法律、行政法规、中国证监会规定、

                                                 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具

                                                 备独立性的其他人员；

                                                     独立董事应当每年对独立性情况进行自
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                                                      查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每

                                                      年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

                                                      具专项意见，与年度报告同时披露。

                                                          独立董事每届任期与公司其他董事任期

              独立董事每届任期与公司其他董事任期      相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时

         相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时     间不得超过六年。
第一百   间不得超过六年。                                 独立董事应出席董事会会议。独立董事连
一十一
条            独立董事应出席董事会会议。独立董事连    续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其

         续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提     他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实

         请股东大会予以撤换。                         发生之日起三十日内提议召开股东大会解除

                                                      该独立董事职务

              独立董事除具有《公司法》和其他法律、

         行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职           独立董事行使下列特别职权：

         权：                                             （一） 独立聘请中介机构，对上市公司具

              （一） 重大关联交易（指公司拟与关联方   体事项进行审计、咨询或者核查

         达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经          (二) 向董事会提请召开临时股东大会；

         审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董         (三) 提议召开董事会会议；

         事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判         (四) 可以在股东大会召开前公开向股东

         断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报     征集投票权。
第一百   告，作为其判断的依据。                           (五) 对可能损害公司或者中小股东权益
一十二
条            （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师     的事项发表独立意见；

         事务所；                                         （六）法律、行政法规、中国证监会规定

              （三） 向董事会提请召开临时股东大会； 和《公司章程》规定的其他职权。

              （四） 提议召开董事会；                     独立董事行使前款第一项至第三项所列

              （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机     职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

         构；                                             独立董事行使第一款所列职权的，公司应

              （六） 可以在股东大会召开前公开向股     当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

         东征集投票权；                               应当披露具体情况和理由。

              （七） 中国证监会和证券交易所规定的
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         其他职权。

                                                         各专门委员会成员全部由董事组成。审计
              各专门委员会成员全部由董事组成。审计
                                                     委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由
         委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由
                                                     三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任
第一百   三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任
三十六                                               召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担
条       召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立董事
                                                     任高级管理人员的董事，且当中至少应有 1 名
         是会计专业人士并且由该名独立董事担任召
                                                     独立董事是会计专业人士并且由该名独立董
         集人。
                                                     事担任召集人。


          除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变；《公司章程》（修订稿）
     已于 2023 年 10 月 31 日登载上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。



          本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，以上议案，请各位股
     东及股东代表审议。
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议案二：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东代表：
     为进一步促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上
市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，公司根据中国证券监督管理委
员会于 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所
于同月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，
对公司《独立董事工作细则》的相关条款进行修订。



     公司《独立董事工作细则》（修订稿）已于 2023 年 10 月 31 日登载上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。



     以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，以上议案请各股东
及股东代表审议。