顶点软件：顶点软件独立董事工作制度（2023年11月修订）2023-11-30
福建顶点软件股份有限公司
独立董事工作制度
2023 年 11 月
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目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 独立董事的任职资格...................................................................................... 1
第三章 独立董事的产生.............................................................................................. 4
第四章 独立董事的职责.............................................................................................. 6
第五章 独立董事履行职责的条件............................................................................ 10
第六章 附则................................................................................................................ 12
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福建顶点软件股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为保证福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和
公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董
事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董
事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事
制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所制
定的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 8 月修订）》等法律法规、规范性文件及《福建顶点软件
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和
《公司章程》赋予的职权。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）；
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（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理
办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程规定
的情形。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要
求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、
财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过三家，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
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偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。。
上述“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要
社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指
根据《上海证券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
此外， 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司章
程及上海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并
不得存在下列不良记录：：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
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其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 上海证券交易所认定的其他情形。。
第六条 公司应当按照本制度的要求聘任适当人员担任独立董事，公司独立
董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士）。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以
上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。独立董事不得在公司兼任除专门委员会
委员外的其他任何职务。
第三章 独立董事的产生
第八条 公司的董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
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第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连
续计算。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十二条
以及前款的规定披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统将所有
独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，包括《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》附件中的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声
明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所
补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海
证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力
和独立性提出异议。
第十二条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证
券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券
交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
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第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后不符合上市公司董事任职资格或者独立董事独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》要求的
人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。。
第四章 独立董事的职责
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规
定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事原则上最多在三家公司兼任独立董事，并确保有足够的时
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间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
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第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和
公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
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所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关
培训服务。
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第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见
的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事履行职责的条件
第三十四条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十七条 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和上海证券交易所报告。
第三十九条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责
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可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第四十二条 本制度未作规定或说明的，参照法律、行政法规、有关监管部门的
相关规定或《公司章程》的有关规定执行或解释。
第四十三条 如本制度与法律、行政法规、有关监管部门的相关规定或《公司章
程》的规定相抵触，以法律、行政法规、有关监管部门的相关规定
或《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十五条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过生效，修改时亦同。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
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2023年11月
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