北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                       传真：(86-10) 85191350
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                                                 北京市君合律师事务所
                                    关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
                                        差异化分红事项之法律意见书


           致：新疆鑫泰天然气股份有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受新疆鑫泰天然气股份有限公
           司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
           司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份
           回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
           第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易所交易规
           则》（以下简称“《交易规则》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《新疆鑫泰
           天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司
           2022 年度权益分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）特殊除权
           除息处理事项出具本法律意见书。

                 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
           见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见声明如下：

                 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
           出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
           化分红合法、合规、真实、有效进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、
           误导性陈述及重大遗漏。

                 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
           必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
           面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
           件与原件具有一致性。

                 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
           师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。


北京总部   电话: (86-10) 85191300   深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578    香港分所   电话: (852) 21670000
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    4、本所律师仅就本次差异化分红所涉及相关中国法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不
具备核查和做出评价的适当资格。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相
关的事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一
般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核
要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、
披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进
行审阅和确认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先
取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分
用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

    一、本次差异化分红申请原因

   公司于 2021 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，
同意公司自董事会审议通过之日起 12 个月内，以不超过 33.41 元/股的价格通过
集中竞价方式回购公司股份拟用于实施股权激励，回购股份资金总额不低于人民
币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。

   公司于 2021 年 9 月 22 日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。

   公司于 2021 年 2 月 2 日至 2021 年 9 月 22 日间累计回购公司股份 1,399,992
股，目前均存放于公司回购专用证券账户。

   公司于 2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 4 日先后召开第四届董事会第十次会
议、第四届监事会第九次会议及 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本 423,921,327 股扣减回购专
用账户中的回购股份 1,399,992 股后股本数 422,521,335 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 6 元（含税）（以下简称“本次权益分配”）。

   根据《公司法》《回购股份指引》等相关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购的上述股份不享有利润分配

                                     2
等权利。因此，公司本次权益分配实施差异化分红，且权益分配实施时股权登记
日的总股本数与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊
除权除息处理。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2022 年年度股东大会资料及《关于公司 2022 年度利润分配方案的
公告》，本次权益分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税）；
公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。截至 2022 年
12 月 31 日，公司总股本 423,921,327 股，扣除回购专用账户中的回购股份
1,399,992 股 后 ， 以 422,521,335 股 为 基 数 进 行 测 算 ， 拟 派 发 现 金 红 利 为
253,512,801.00 元（含税）。如在本次权益分配披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定，并经公司确认，公司按照
以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    本次权益分配仅进行现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其他形式
的分配方案，因此公司流通股份未发生变动，流通股份变动比例为 0。

    以公司 2023 年 4 月 27 日的收盘价格 24.35 元/股计算，根据实际分派计算的
除权除息参考价格=[（24.35-0.6）+0×0]÷（1+0）=23.75 元/股。

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股
本摊薄调整后计算得出。

    虚拟分派的每股现金红利=本次实际参与分配的股本数×每股分红现金额÷



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截至 2023 年 4 月 27 日公司总股本。

    虚拟分派的每股现金红利=422,521,335×0.6÷423,921,327≈0.5980 元/股。

    以公司 2023 年 4 月 27 日的收盘价格 24.35 元/股计算，根据虚拟分派计算的
除权除息参考价格=（24.35-0.5980）÷（1+0）=23.752 元。

    3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

    除权除息参考价格影响==|23.75-23.752|÷23.75≈0.008%＜1%。

    因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司
回购股份不参与分红对除权（息）参考价影响较小。

    四、结论意见

    综上所述，经核查，本所律师认为，本次差异化分红特殊除权除息处理事项
符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》《交易规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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