北京市君合律师事务所
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况

                之


         法律意见书




        北京市君合律师事务所


           二零二三年七月
                                                          北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                 邮编：100005
                                                                       电话：(86-10) 8519-1300
                                                                       传真：(86-10) 8519-1350
                                                                            junhebj@junhe.com



                       北京市君合律师事务所
                关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
       重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书

致：新疆鑫泰天然气股份有限公司

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。

    本所受新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“新天然气”）的委托，就新天然气拟通过境外全资下属公司香港利明控股有限
公司（以下简称“香港利明”）作为要约人以协议安排方式私有化香港联交所上
市公司亚美能源控股有限公司（以下简称“亚美能源”），以实现亚美能源成为香
港利明全资子公司并从香港联交所退市项目（以下简称“本次重大资产购买”、
“本次重组”、“本次收购”、“本次交易”），担任新天然气的中国法律顾问，
依据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中
国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称
“规范性文件”）的有关规定，已就本次重大资产购买相关中国法律问题出具《北
京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交
易之法律意见书》及《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下统称“已出具律师文
件”）。现就本次重大资产购买的实施情况，出具本法律意见书。

    除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述已出

                                      2
具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具律师文
件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查。新天然气及本次交易相关方已经
书面确认，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整。

    本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意
见书中涉及境外法律事项的相关内容，主要是对境外律师的相关法律文件的引
用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

    本法律意见书仅供新天然气本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其
它目的。本所律师同意新天然气部分或全部在披露材料中引用或披露本法律意见
书的内容，但新天然气作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意
见书的理解产生错误和偏差。本所律师同意本法律意见书作为本次重大资产购买
实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法对所出具的法律意
见承担责任。




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                                  正       文

       一、 本次重大资产购买的方案概要

    根据新天然气于 2023 年 2 月 17 日召开的第四届董事会第八次会议决议、重
组报告书》及 3.5 公告，新天然气拟通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要
约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美
能源的建议，具体为根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化亚美能
源。

    本次交易前，新天然气通过香港利明间接持有亚美能源 56.95%的已发行股
份，香港利明为亚美能源的控股股东。

    协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）协议安排生效之日由计划股东持有
的亚美能源所有计划股份将被注销，相对应由香港利明向协议安排记录日登记在
册的计划股东就每一股计划股份支付 1.85 港元现金；（2）亚美能源将在注销计
划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份，使亚美能源
的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；（3）香港利明将持有亚美能源
100%的已发行股份，以及（4）亚美能源将根据《联交所上市规则》第 6.15 条向
香港联交所申请撤销股份于香港联交所的上市地位。

       二、 本次重大资产购买的授权和批准

    根据新天然气及亚美能源发布的公告、提供的文件及说明，截至本法律意见
书出具之日，本次重大资产购买已取得以下授权和批准：

    1、 新天然气的授权和批准

    新天然气已于 2022 年 12 月 9 日召开第四届董事会第七次会议、2022 年 12
月 26 日召开 2022 年第二次临时股东大会，先后审议通过本次交易相关融资及担
保事项。

    新天然气已于 2023 年 2 月 17 日召开第四届董事会第八次会议，经非关联董
事表决，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次
重大资产购买方案的议案》 关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案；
并且新天然气的独立董事发表了《新疆鑫泰天然气股份有限公司独立董事关于公
司第四届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》，对本次重大资产购买的有关
事项发表了同意的独立意见。

    新天然气已于 2023 年 3 月 27 日召开 2023 年第一次临时股东大会，经非关

                                       4
联股东表决，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司
本次重大资产购买方案的议案》 关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的
议案。

    2、 亚美能源的批准

    亚美能源已于 2023 年 6 月 2 日根据开曼群岛大法院的命令及开曼群岛公司
法召开法院会议续会及股东特别大会续会，审议并通过了本次交易的相关事宜。

    3、 境内主管机关的备案登记

    截至 2023 年 1 月 12 日，新天然气全资子公司已办理本次交易所需的境外直
接投资备案手续，具体包括：四川省商务厅向四川利明颁发了《企业境外投资证
书》（境外投资证第 N5100202200101 号）；国家发改委向四川利明出具了《境外
投资项目备案通知书》（发改办外资备[2022]889 号）；中国工商银行股份有限公
司 德 阳 分 行 向 四 川 利 明 出 具 《 业 务 登 记 凭 证 》（ 业 务 编 号 ：
35510600201805049930）。

    4、 境外主管机关的批准同意

    本次交易相关 3.5 公告的披露已于 2023 年 2 月 17 日取得香港证监会根据《香
港收购守则》第 12.1 条发出的无异议函。

    本次交易的协议安排计划已于 2023 年 7 月 7 日（开曼群岛时间）由开曼群
岛大法院举行聆讯并作出批准。

    开曼群岛大法院批准协议安排计划的命令之盖印文本已于 2023 年 7 月 11 日
（开曼群岛时间）送达开曼群岛公司注册处登记注册。

    基于上述，本次重大资产购买已取得现阶段所需的相关批准和授权，符合《公
司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，具备实施的法
定条件。

    三、 本次重大资产购买的实施情况

    根据新天然气及亚美能源发布的公告、提供的文件及说明，截至本法律意见
书出具之日，本次重大资产购买的实施情况如下：

    1、在 3.5 公告载明的提出正式的私有化建议（包括计划）的先决条件得以
满足后，香港利明及亚美能源于 2023 年 3 月 29 日寄发了私有化方案和协议安排
相关的计划文件。

                                     5
    2、在计划文件载明的协议安排生效的先决条件均得以满足后，私有化方案
于 2023 年 7 月 11 日（开曼群岛时间）生效。

    3、截至本法律意见书出具之日，亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，
亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。

    4、2023 年 7 月 12 日，亚美能源股票于香港联交所退市。

    5、2023 年 7 月 20 日，本次交易对价以支票形式向计划股东支付。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，协议安排已生效，亚美能源已从香
港联交所退市并成为香港利明的全资子公司。

    本次重大资产购买涉及的标的资产为亚美能源股份，本次重大资产购买完成
后，亚美能源原有的债权债务仍由亚美能源独立享有和承担，因此不涉及亚美能
源债权债务转移问题。

    四、 信息披露

    根据新天然气披露的相关公告文件及出具的说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，在本次交易的实际履行过程中，新天然气已就本次交易履
行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，未发生相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形。

    五、 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况

    根据亚美能源披露的相关公告文件及出具的说明，本次交易实施过程中，亚
美能源董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

    六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    根据新天然气披露的相关公告文件及出具的说明，并经本所律师核查，本次
交易实施过程中，不存在新天然气资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形，亦不存在新天然气为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    七、 相关承诺的履行情况

    根据新天然气、亚美能源出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，新天然气、亚美能源不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺
的情形，新天然气、亚美能源将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。


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    八、 后续尚需履行的义务

   根据《重组报告书》等本次交易的相关文件及相关法律法规、规范性文件的
规定，本次交易的相关后续事项主要包括：

   1、新天然气全资子公司向国家发改委和商务部门等有关监管部门报备本次
交易实施情况；

   2、本次交易相关方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺；

   3、新天然气尚需根据法律法规、规范性文件要求就本次交易持续履行信息
披露义务。

   在本次交易相关方完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。

    九、 结论意见

   综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

   1、本次重大资产购买已取得现阶段所需的相关批准和授权，具备实施的条
      件。

   2、本次重大资产购买的协议安排已生效，亚美能源已从香港联交所退市并
      成为香港利明的全资子公司；本次重大资产购买不涉及亚美能源债权债
      务转移问题。

   3、新天然气已就本次重大资产购买的实施依法履行了现阶段的相关信息披
      露义务，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

   4、本次重大资产购买实施过程中，亚美能源的董事、高级管理人员不存在
      因本次重大资产购买而发生更换的情况。

   5、本次重大资产购买实施过程中，不存在新天然气资金、资产被实际控制
      人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在新天然气为实际控制人
      及其关联人提供担保的情形。

   6、新天然气、亚美能源不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情
      形，新天然气、亚美能源将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

   7、本次重大资产购买相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事
      项，在相关方完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在
      实质性法律障碍。


                                   7
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重
大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》签章页）




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                                        负责人：
                                                        华晓军




                                      经办律师：
                                                        曲惠清




                                      经办律师：
                                                        董玮祺



                                                        2023年7月24日