信达证券股份有限公司
              关于
 新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
               之
    独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




          二〇二三年七月
                            声明与承诺

    信达证券股份有限公司接受委托，担任新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资
产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大
资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上编制而成。

    1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具。

    3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。




                                   1
                            目 录

声明与承诺 1

目 录 2

释 义 3

第一节 本次交易概况 5

第二节 本次交易的实施情况 6

 一、 本次交易的决策过程和审批情况 6

 二、 本次交易的实施过程 7

 三、 本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 7

 四、 相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 8

 五、 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
 整情况 8

 六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 8

 七、 相关协议及承诺的履行情况 8

 八、 本次交易后续事项 9

第三节 独立财务顾问意见 10




                               2
                                   释 义

       在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语
                               《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份
本核查意见                指   有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立
                               财务顾问核查意见》
本独立财务顾问            指   信达证券股份有限公司
上市公司、新天然气        指   新疆鑫泰天然气股份有限公司
                               香港利明控股有限公司，系新天然气全资孙公司、四
要约人、香港利明          指
                               川利明全资子公司
                               四川利明能源开发有限责任公司，系新天然气全资子
四川利明                  指
                               公司
标的公司、亚美能源        指   亚美能源控股有限公司
                               新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的
                               要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提
                               下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及
                               根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化
本次交易                  指
                               亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85
                               港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能
                               源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退
                               市。
证监会                    指   中国证券监督管理委员会
国家发改委                指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
香港证监会                指   香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所        指   香港联合交易所有限公司
大法院                    指   开曼群岛大法院
独立财务顾问、信达证券    指   信达证券股份有限公司
法律顾问                  指   北京市君合律师事务所
                               《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关
重组报告书                指
                               联交易报告书（草案）（修订稿）》
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购守则》              指   香港《公司收购、合并及股份回购守则》
                               香港利明与亚美能源根据《收购守则》规则3.5发布
3.5公告                   指
                               的《联合公告》
开曼群岛公司法            指   开曼群岛公司法（2023年修订版）
香港                      指   中国香港特别行政区
港元                      指   港元，香港法定货币


                                      3
二、专业术语
                               根据开曼群岛公司法第86条就实行该建议而将予提
该计划                    指
                               呈之协议安排
                               按照大法院之指令将予召开，以就该计划（不论有否
法院会议                  指   修改）进行投票之无利害关系计划股东会议（或其任
                               何续会）
                               计划股东持有之股份，即除要约人持有以外之全部股
计划股份                  指
                               份
计划股东                  指   于记录日期之计划股份登记持有人

本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。




                                       4
                     第一节 本次交易概况

    新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董
事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及
根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香
港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成
为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。

    协议安排具体将通过如下步骤实现：

    1、协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销，
相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支
付1.85港元现金；

    2、亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数
量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；

    3、香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份；

    4、亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股
份于香港联交所的上市地位。

    本次交易前，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源
1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一
部分。

    本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退
市。




                                   5
                  第二节 本次交易的实施情况

一、 本次交易的决策过程和审批情况

     1、2022年12月9日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过本次交
 易相关增资、融资及担保事项。

     2、2022年12月26日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过本
 次交易相关增资、融资及担保事项。

     3、截至2023年1月12日，上市公司已取得国家发改委出具《境外投资项目备
 案通知书》（发改办外资备[2022]889号）、四川省商务厅出具《企业境外投资
 证书》（境外投资证第N5100202200101号）以及中国工商银行股份有限公司德
 阳分行出具《业务登记凭证》（业务编号：35510600201805049930），对本次境
 外投资予以备案以及对外汇进行登记备案。

     4、2023年2月17日，上市公司召开第四届董事会第八次会议审议通过本次交
 易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

     5、2023年2月17日，上市公司召开第四届监事会第八次会议审议通过本次交
 易的相关议案。

     6、本次交易相关3.5公告的披露已取得香港证监会根据《收购守则》第12.1
 条发出的无异议函。

     7、2023年3月27日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
 本次交易相关议案。

     8、2023年6月2日，亚美能源根据开曼群岛大法院的命令及《开曼群岛公司
 法》召开的法院会议续会及股东特别大会续会，审议并通过了本次交易的相关事
 宜。

     9、2023年7月7日（星期五）上午十时整（开曼群岛时间），开曼群岛大法
 院举行的呈请聆讯中批准了该计划。通过注销及消除本次交易中计划股份消减亚
 美能源的已发行股本也在同日的同一聆讯中获开曼群岛大法院确认。


                                    6
     10、2023年7月11日（开曼群岛时间），开曼群岛大法院根据《开曼群岛公
 司法》第86条批准该计划及确认消减之命令之盖印文本送达开曼群岛公司注册处
 处长以作登记，进行该登记后，该计划生效。

     截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合
 《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、 本次交易的实施过程

     1、在3.5公告载明的提出正式的私有化建议（包括计划）的先决条件得以满
 足后，香港利明及亚美能源于2023年3月29日寄发了私有化方案和协议安排相关
 的计划文件。

     2、在计划文件载明的协议安排生效的先决条件均得以满足后，私有化方案
 于2023年7月11日（开曼群岛时间）生效。

     3、本核查意见出具日，亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能
 源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。

     4、2023年7月12日，亚美能源股票于香港联交所退市。

     5、2023年7月20日，本次交易对价以支票形式向计划股东支付。

     综上所述，截至本核查意见出具日，协议安排已生效，亚美能源已从香港联
 交所退市并成为香港利明的全资子公司。

三、 本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

    （一） 资产交付及过户

     本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%
 的已发行股份，合计为1,461,611,946股。亚美能源所有计划股份已注销完毕，同
 时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。根据
 COMPUTERSHAREHKINVESTORSERVICESLTD（亚美能源股权过户登记服务
 机构）出具的《股东名册》，香港利明持有亚美能源100%已发行股份。

    （二） 交易对价的支付情况

                                    7
     截至本核查意见出具日，根据交易安排，香港利明已支付完毕1,461,611,946
 股股份的对价，合计2,703,982,100.10港元。

    （三） 交易标的的债权债务处理情况

     本次交易完成前，标的公司系纳入上市公司合并报表范围的控股子公司；本
 次交易完成后，标的公司将变更为上市公司全资子公司，本次交易不改变标的公
 司的债权与债务结构，也不涉及与标的公司相关的债权与债务转移，标的公司的
 债权和债务均应由其继续享有和承担。

四、 相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异

     截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
 露的信息存在实质性差异的情形。

五、 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

     截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、高级管理人
 员均未更换。

六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

     本次交易实施过程中，不存在新天然气资金、资产被实际控制人或其他关联
 人非经营性占用的情形，亦不存在新天然气为实际控制人及其关联人提供担保的
 情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

     截至本核查意见出具日，本次交易涉及的协议安排的生效条件已全部得到满
 足，上市公司与交易对方正在按照协议安排履行主要义务，未发生实质性违反协
 议安排的情形。截至本核查意见出具日，本次交易相关方已按照《重组报告书》

                                      8
 的要求正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。


八、 本次交易后续事项

     根据《重组报告书》等本次交易的相关文件及相关法律法规、规范性文件的
 规定，本次交易的相关后续事项主要包括：

     （一）向监管部门报备本次交易实施情况

     本次交易相关方向国家发改委和商务部门等有关监管部门报备本次交易实
 施情况。

     （二）相关方需继续履行协议及承诺

     本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关承诺事项等。

     （三）持续履行信息披露义务

     上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息
 披露义务。




                                   9
                    第三节 独立财务顾问意见

   经核查，本独立财务顾问认为，截至核查意见出具日：

   1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

   2、本次重大资产购买的协议安排已生效，亚美能源已从香港联交所退市并
成为香港利明的全资子公司。

   3、在相关方完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在
实质性法律障碍。

   （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重
大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                    刘文选                  谢文森




                                                 信达证券股份有限公司
                                                         年      月   日




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