北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                       传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com

                                                 北京市君合律师事务所
                                    关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
                             2023 年第二次临时股东大会的法律意见书


           致：新疆鑫泰天然气股份有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受新疆鑫泰天然气股份有限公
           司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
           “《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
           等法律、法规、规章及《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公
           司章程》”）的有关规定，就贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本
           次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

                 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
           的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》
           的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
           内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
           见。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
           所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

                 本所指派的律师通过视频方式列席本次会议，对本次会议进行见证，并根据
           有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
           责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。
           公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐
           瞒、疏漏之处。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表
           法律意见如下：

                 一、关于本次股东大会的召集和召开

                 1. 根据贵公司第四届董事会第十二次会议决议及于 2023 年 7 月 19 日在上
           海证券交易所网站上刊载的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于召开 2023 年第

北京总部   电话: (86-10) 85191300   深圳分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578    香港分所   电话: (852) 21670000
           传真: (86-10) 85191350              传真: (86-755) 25870780              传真: (86-411) 82507579               传真: (852) 21670050
上海分所   电话: (86-21) 52985488   广州分所   电话: (86-20) 28059088    海口分所   电话: (86-898) 68512544    纽约分所   电话: (1-212) 7038720
           传真: (86-21) 52985492              传真: (86-20) 28059099               传真: (86-898) 68513514               传真: (1-212) 7038702
硅谷分所 电话: (1-888) 8868168
           传真: (1-888) 8082168                                                                                              www.junhe.com
二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），贵公司董事会已就本
次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东， 会
议通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

       2. 根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。

       3. 根据本所律师核查，2023 年 8 月 3 日贵公司通过上海证券交易所交易系
统向贵公司股东提供了网络投票服务。

       4. 根据本所律师的见证，贵公司于 2023 年 8 月 3 日在山西省晋城市沁水县
嘉峰镇郭北村美中能源有限公司会议室召开本次股东大会现场会议，本次会议由
半数以上董事共同推举董事张蜀先生主持。

       5. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。

       综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

       二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

       1. 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共
计 9 名，代表贵公司股份 220,797,403 股，约占贵公司股份总数的 52.0845%。

       根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计的表明贵公司截至
2023 年 7 月 27 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
有权出席本次股东大会。

       根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会；
贵公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。

       2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证券
交易所交易系统参加网络投票的股东共 10 名1，代表贵公司股份 2,405,783 股，
约占贵公司股份总数的 0.5675%。

       3. 通过现场和网络参加本次股东大会会议的持有贵公司 5%以下股份的中
小股东及股东代表（以下简称“中小股东”，不含董事、监事及高级管理人员及


1   包括沪港通统一投票主体（如有）。


                                       2
其关联人及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，本所未知中小股东之间是
否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人）共计
16 名，代表贵公司股份 43,047,826 股，约占贵公司股份总数的 10.1547%。其中：
参加现场会议的中小股东 6 名，代表贵公司股份 40,642,043 股，占贵公司股份总
数的 9.5872%；参加网络投票的中小股东 10 名，代表贵公司股份 2,405,783 股，
约占贵公司股份总数 0.5675%。

    4. 根据贵公司第四届董事会第十二次会议决议及《会议通知》，贵公司董事
会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序
    1. 根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

    2. 股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共
同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

    3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以
及上证所信息网络有限公司传来的贵公司2023年第二次临时股东大会网络投票
统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。

    4. 根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的
方式表决审议通过了如下议案：

    （1） 《关于公司董事薪酬方案的议案》。

    表决结果：47,628,234股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数（含
网络投票，下同）的96.9772%；1,484,585股反对，占出席本次股东大会有表决权
股份总数的3.0228%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    其中，中小股东表决情况为：41,563,241股同意，占出席本次股东大会的中
小股东（含网络投票，下同）所持有表决权股份总数的96.5513%；1,484,585股反
对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的3.4487%；0股弃权，
占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的0%。

    （2） 《关于公司监事薪酬方案的议案》。

                                     3
    表决结果：216,583,045股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.3243%；1,473,485股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.6757%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    （3） 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记手续的议案》。

    表决结果：223,200,586股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9988%；2,600股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0012%；0
股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    （4） 以累积投票的方式审议通过了《关于改选公司第四届董事会非独立
董事的议案》。

    ①关于选举严丹华为公司第四届董事会非独立董事的子议案

    表决结果：同意223,189,326股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9938%。
其中，中小股东对该议案的审计结果为同意43,033,966股，占参与表决的中小股
东有表决权股份总数的99.9678%。

    ②关于选举张舰兵为公司第四届董事会非独立董事的子议案

    表决结果：同意223,189,326股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9938%。
其中，中小股东对该议案的审计结果为同意43,033,966股，占参与表决的中小股
东有表决权股份总数的99.9678%。

    ③关于选举龚池华为公司第四届董事会非独立董事的子议案

    表决结果：同意223,189,326股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9938%。
其中，中小股东对该议案的审计结果为同意43,033,966股，占参与表决的中小股
东有表决权股份总数的99.9678%。

    关联股东明再远与第一项议案存在关联关系，关联股东黄敏与第二项议案存
在关联关系，均应回避表决。上述第三项议案为特别决议议案，经过出席本次股
东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通决议议
案，经过出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过，符合
《公司章程》的有关规定。

    综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》的有关规定。

    四、结论意见


                                   4
    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书》签章页）




                                                北京市君合律师事务所




                                                负责人：____________
                                                           华晓军




                                              执业律师：____________
                                                           曲惠清




                                              执业律师：____________
                                                           董玮祺



                                                      2023年8月3日