证券代码：603393           证券简称：新天然气          公告编号：2023-058



                     新疆鑫泰天然气股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，结合公司实际情况，于 2023 年 12 月 13 日召开了第四届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《新疆鑫泰天然
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，该事项尚需提
交公司股东大会进行审议。本次具体修订内容如下：
                 修改前                                  修改后
第八十三条……                          第八十三条……
                                        公司董事会、监事会及持有或合计持有公
公司董事会、监事会及持有或合计持有公
                                        司发行在外有表决权股份总数的 1%以上
司发行在外有表决权股份总数的 1%以上
                                        的股东有权提出独立董事候选人名单的
的股东有权提出独立董事候选人名单的
                                        提案。依法设立的投资者保护机构可以
提案。
                                        公开请求股东委托其代为行使提名独立
……                                    董事的权利。
                                        ……
第一百零五条 公司设立独立董事。独立 第一百零五条 公司设立独立董事。独立
董事是指不在公司担任除董事外的其他 董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可 职务，并与公司及公司主要股东、实际控
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 制人不存在直接或者间接利害关系，或
事。                                    者可能影响其进行独立客观判断的关系
                                        的董事。
第一百零六条 公司董事会成员中独立董 第一百零六条 公司董事会成员中独立董
事的比例不得低于 1/3，其中至少包括 1 事的比例不得低于 1/3，其中至少包括 1
名会计专业人士（会计专业人士是指具有 名会计专业人士。会计专业人士是指符合
               修改前                                 修改后
高级职称或注册会计师资格的人士）。     以下任一条件的人士：（1）具有注册会
                                       计师执业资格；（2）具有会计、审计或
                                       者财务管理专业的高级职称、副教授及
                                       以上职称或者博士学位；或（3）具有经
                                       济管理方面高级职称，且在会计、审计
                                       或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
                                       职工作经验。
第一百零七条 担任独立董事应当符合以 第一百零七条 担任独立董事应当符合以
下条件：                               下条件：
                                       ……
……
                                       （四）具有 5 年以上法律、会计、经济或
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他 者其他履行独立董事职责所必需的工作
履行独立董事职责所必需的工作经验； 经验；

（五）本章程规定的其他条件。           （五）具有良好的个人品德，不存在重
                                       大失信等不良记录；
                                       （六）法律、行政法规、中国证监会规
                                       定、上海证券交易所业务规则和本章程
                                       规定的其他条件。
第一百零八条 下列人员不得担任独立董 第一百零八条 下列人员不得担任独立董
事 ：                                  事 ：
                                       （一）在公司或者其附属企业任职的人员
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
                                       及其直系亲属、主要社会关系；
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
                                       （二）直接或间接持有公司 1%以上股份
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
                                       或是公司前 10 名股东中的自然人股东及
是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄
                                       其直系亲属；
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
                                       （三）在直接或间接持有公司 5%以上股
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份 份的股东单位或者在公司前五名股东单
或是公司前 10 名股东中的自然人股东及 位任职的人员及其直系亲属；
其直系亲属；                           （四）在公司控股股东、实际控制人的附
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股 属企业任职的人员及其直系亲属；
份的股东单位或者在公司前五名股东单 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
位任职的人员及其直系亲属；             或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                                       询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
（四）在公司控股股东、实际控制人及其
                                       供服务的中介机构的项目组全体人员、各
               修改前                                修改后
附属企业任职的人员及其直系亲属；       级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
                                       人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附
                                       （六）与公司及其控股股东、实际控制人
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
                                       或者其各自的附属企业有重大业务往来
员，包括但不限于提供服务的中介机构的
                                       的人员，或者在有重大业务往来的单位及
项目组全体人员、各级复核人员、在报告
                                       其控股股东、实际控制人单位任职的人
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
                                       员；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制 （七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举
人或者其各自的附属企业有重大业务往 情形的人员；
来的单位任职，或者在有重大业务往来单 （八）被中国证监会采取不得担任上市公
位的控股股东单位任职；               司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届
（七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举 满；
情形的人员；                          （九）被证券交易所公开认定不适合担任
                                       上市公司董事，期限尚未届满；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措
                                       （十）最近 36 个月内因证券期货违法犯
施，且仍处于禁入期的；
                                       罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
（九）被证券交易所公开认定不适合担任 机关刑事处罚的；
上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
                                       中国证监会立案调查或者被司法机关立
（十）最近三年内受到中国证监会处罚
                                       案侦查，尚未有明确结论意见的；
的；
                                       （十二）最近 36 个月内受到证券交易所
（十一）最近三年内受到证券交易所公开 公开谴责或 3 次以上通报批评的；
谴责或三次以上通报批评的；           （十三）存在重大失信等不良记录；
（十二）已在 5 家（含 5 家）上市公司担 （十四）在过往任职独立董事期间因连
任独立董事的人员；                     续两次未能亲自出席也不委托其他独立
                                       董事代为出席董事会会议被董事会提议
（十三）为国家公务员；
                                       召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
（十四）本章程规定或者中国证监会认定 月的；
的其他人员。                           （十五）本章程规定或者中国证监会、上
                                       海证券交易所认定的其他人员。
                                       本条前款所述直系亲属是指配偶、父母、
                                       子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
                                       偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父
                                       母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
              修改前                                  修改后
                                     等；公司控股股东、实际控制人的附属
                                     企业，不包括根据《股票上市规则》第
                                     6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的
                                     附属企业。
第一百零九条 公司董事会、监事会、单 第一百零九条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。                           选举决定。依法设立的投资者保护机构
                                     可以公开请求股东委托其代为行使提名
                                     独立董事的权利。
                                     原则上已在 3 家境内上市公司担任独立
                                     董事的，不得再被提名为公司独立董事
                                     候选人。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名 第一百一十条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当 前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详 充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
担任独立董事的资格和独立性发表意见， 等不良记录等情况，并应当就被提名人
被提名人应当就其本人与公司之间不存 是否符合任职条件和任职资格、履职能
在任何影响其独立客观判断的关系发表 力及是否存在影响其独立性的情形等内
公开声明。在选举独立董事的股东大会召 容进行审慎核实，并就核实结果作出声
开前，公司董事会应当按照规定公布上述 明与承诺。被提名人应当就其是否符合
内容。                               法律法规及本所相关规定有关独立董事
                                     任职条件、任职资格及独立性要求等作
                                     出声明与承诺。
                                     公司董事会提名委员会应当对被提名人
                                     任职资格进行审查，并形成明确的审查
                                     意见。
第一百一十一条 在选举独立董事的股东 第一百一十一条 公司最迟应当在发布召
大会召开前，公司将所有被提名人的有关 开关于选举独立董事的股东大会通知公
材料同时报送中国证监会及其在公司所 告时，向上海证券交易所提交独立董事
在地的派出机构、证券交易所。公司董事 候选人的有关材料，包括《独立董事候
会对被提名人的有关情况有异议的，应同 选人声明与承诺》《独立董事提名人声明
时报送董事会的书面意见。             与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，
               修改前                                修改后
中国证监会在 15 个工作日内对独立董事 披露相关声明与承诺和提名委员会的审
的任职资格和独立性进行审核。对中国证 查意见，并保证公告内容的真实、准确、
监会持有异议的被提名人，可作为公司董 完整。
事候选人，但不作为独立董事候选人。在 公司董事会、独立董事候选人、独立董
召开股东大会选举独立董事时，公司董事 事提名人应当在规定时间内如实回答上
会应对独立董事候选人是否被中国证监 海证券交易所的问询，并按要求及时向
会提出异议的情况进行说明。            上海证券交易所补充有关材料。未按要
                                      求及时回答问询或者补充有关材料的，
                                      上海证券交易所将根据已有材料决定是
                                      否对独立董事候选人的履职能力和独立
                                      性提出异议。
                                      独立董事候选人不符合独立董事任职条
                                      件或独立性要求，上海证券交易所对独
                                      立董事候选人的任职条件和独立性提出
                                      异议的，公司应当及时披露。
                                      在召开股东大会选举独立董事时，公司
                                      董事会应当对独立董事候选人是否被上
                                      海 证券交 易所提 出异议 的情况 进 行说
                                      明。对于上海证券交易所提出异议的独
                                      立董事候选人，公司不得提交股东大会
                                      选举。如已提交股东大会审议的，应当
                                      取消该提案。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公 第一百一十二条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，连选可 司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是在公司连续任职独立董事已 以连任，但是在公司连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起一年内不 满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
得被提名为公司独立董事候选人。        内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十三条 除参加董事会会议外， 第一百一十三条 独立董事每年在公司的
独立董事每年应保证不少于 10 天的时 现场工作时间应当不少于 15 日。除按规
间，对公司生产经营状况、管理和内部控 定出席股东大会、董事会及其专门委员
制等制度的建设及执行情况、董事会决议 会、独立董事专门会议外，独立董事可
执行情况等进行现场调查。独立董事应在 以通过定期获取公司运营情况等资料、
股东大会年度会议上提交述职报告并报 听取管理层汇报、与内部审计机构负责
                                      人和承办公司审计业务的会计师事务所
               修改前                               修改后
证券交易所备案。                     等中介机构沟通、实地考察、与中小股
                                     东沟通等多种方式履行职责。
第一百一十四条 公司应建立《独立董事 第一百一十四条 公司应建立《独立董事
工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。                         行书面记载。独立董事履行职责过程中获
                                     取的资料、相关会议记录、与公司及中
                                     介机构工作人员的通讯记录等，构成工
                                     作记录的组成部分。对于工作记录中的
                                     重要内容，独立董事可以要求董事会秘
                                     书等相关人员签字确认，公司及相关人
                                     员应当予以配合。独立董事工作记录及
                                     公司向独立董事提供的资料，应当至少
                                     保存 10 年。
第一百一十五条 独立董事连续 3 次未亲 第一百一十五条 独立董事连续 2 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东 自出席董事会会议的，也不委托其他独立
大会予以撤换。独立董事任期届满前不得 董事代为出席的，董事会应当在该事实
无故被免职。提前免职的，公司应作为特 发生之日起 30 日内提议召开股东大会解
别披露事项予以披露，被免职的独立董事 除该独立董事职务。
认为公司的免职理由不当的，可作出公开 独立董事在任职后出现不符合任职条件
声明。                               或独立性要求的，应当立即停止履职并
                                     辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
                                     董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
                                     应当立即按规定解除其职务。
                                     相关独立董事应当停止履职但未停止履
                                     职或者应当被解除职务但仍未解除，参
                                     加董事会会议及其专门委员会会议、独
                                     立董事专门会议并投票的，其投票无效
                                     且不计入出席人数。
                                     因独立董事提出辞职或者被解除职务导
                                     致董事会或者其专门委员会中独立董事
                                     所占的比例不符合法律法规或者本章程
                                     的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
                                     人士的，公司应当自前述事实发生之日
              修改前                                  修改后
                                       起 60 日内完成补选。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前 第一百一十六条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人 或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职 注意的情况进行说明。公司应当对独立董
导致公司董事会中独立董事所占的比例 事辞职的原因及关注事项予以披露。因
低于本章程第一百零六条规定的最低要 独立董事辞职导致董事会或者其专门委
求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 员会中独立董事所占的比例不符合法律
独立董事填补其缺额后生效。             法规或者本章程的规定，或者独立董事
                                       中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
                                       董事应当继续履行职责至新任独立董事
                                       产生之日。公司应当自独立董事提出辞
                                       职之日起 60 日内完成补选。
第一百一十七条 独立董事除具备本章程 第一百一十七条 独立董事除具备本章程
中规定董事的职权外，还具有以下特别职 中规定董事的职权外，还具有以下特别职
权：                                   权：
                                       （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人
                                       事项进行审计、咨询或者核查；
达成的总额高于 300 万元或高于公司最
                                       （二）向董事会提请召开临时股东大会；
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应
                                       （三）提议召开董事会；
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
                                       （四）在股东大会召开前公开向股东征
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
                                       集投票权；
具独立财务顾问报告，作为其判断的依
                                       （五）对可能损害公司或者中小股东权
据。
                                       益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 （六）法律、行政法规、中国证监会规
务所；                               定和公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
                                     项职权，应当取得全体独立董事的二分
（四）提议召开董事会；
                                     之一以上同意；独立董事行使第（一）
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 项所列职权的，公司应当及时披露。上
构；                                   述职权不能正常行使的，公司应当披露
                                       具体情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东
               修改前                                   修改后
征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意，依照相关规定由
独立董事单独行使的职权除外。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。

第一百一十八条 ……专门委员会成员全 第一百一十八条 ……专门委员会成员全
部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计 部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计
委员会、提名委员会中独立董事应占多数 委员会、提名委员会中独立董事应过半数
并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 并担任召集人，审计委员会成员应当为不
名独立董事是会计专业人士并担任召集 在公司担任高级管理人员的董事，且至
人。                                     少应有 1 名独立董事是会计专业人士并
                                         担任召集人。
第一百一十九条 除上述职责外，独立董 第一百一十九条 除上述职责外，独立董
事还应当对以下事项向董事会或股东大 事还应当依据《股票上市规则》及公司
会发表独立意见：                         《独立董事工作制度》相关规定履行独
                                         立董事职责，发表独立董事意见。
（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对本公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司当年盈利但年度董事会未提出
包含现金分红的利润分配预案；

（六）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
                 修改前                           修改后
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；

（九）变更募集资金投资项目；

（十）《股票上市规则》第 9.11 条规定的
对外担保事项；

（十一）公司董事、监事、高级管理人员、
员工或者其所控制或者委托的法人、其他
组织拟对公司进行收购或者取得控制权；

（十二）《股票上市规则》及本章程规定
的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚，
并在董事会决议中列明。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十条 独立董事除承担法律法规 删除，后文序号按顺序更新
和本章程规定的董事义务外，还需在公司
存在下列情形时，主动履行尽职调查义务
并及时向证券交易所报告，必要时应聘请
中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审
议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性
                修改前                                   修改后
陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东
合法权益的情形。

第一百二十一条 为保证独立董事有效行 第一百二十条 为保证独立董事有效行使
使职权，公司应当为独立董事提供以下必 职权，公司应当为独立董事提供以下必要
要条件：                               条件：
                                       （一）公司应当保证独立董事享有与其他
（一）公司应当保证独立董事享有与其他
                                       董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
                                       事项，公司必须按法定的时间提前通知独
事项，公司必须按法定的时间提前通知独
                                       立董事并同时提供足够的资料，独立董事
立董事并同时提供足够的资料，独立董事
                                       认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
                                       名或 2 名以上独立董事认为资料不充分、
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
                                       论证不明确时或者提供不及时的，可联名
或论证不明确时，可联名书面向董事会提
                                       书面向董事会提出延期召开董事会会议
出延期召开董事会会议或延期审议该事
                                       或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事
                                       公司向独立董事提供的资料，公司应当至
提供的资料，公司及独立董事本人应当至
                                       少保存 10 年 。
少保存 5 年。
                                       （二）公司应提供独立董事履行职责所必
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情
独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等，董事会秘书应当确保独
况、提供材料等。独立董事发表的独立意 立董事与其他董事、高级管理人员及其
见、提案及书面说明应当公告的，董事会 他相关人员之间的信息畅通，确保独立
秘书应及时协助办理公告事宜。         董事履行职责时能够获得足够的资源和
（三）独立董事行使职权时，公司有关人 必要的专业意见。独立董事发表的独立意
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 见、提案及书面说明应当公告的，董事会
不得干预其独立行使职权。               秘书应及时协助办理公告事宜；公司不予
                                       披露的，独立董事可以直接申请披露，
……
                                       或者向中国证监会和上海证券交易所报
（五）公司应当给予独立董事适当的津 告。
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， （三）独立董事行使职权时，公司有关人
股东大会审议通过，并在公司年报中进行 员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
披露。除上述津贴外，独立董事不应从该 不得干预其独立行使职权。独立董事依法
                 修改前                             修改后
公司及其主要股东或有利害关系的机构 行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
和人员取得额外的、未予披露的其他利 明情况，要求董事、高级管理人员等相
益。                                 关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
                                     情形和解决状况记入工作记录；仍不能
……
                                     消除阻碍的，可以向中国证监会和上海
                                     证券交易所报告。
                                     ……
                                     （五）公司应当给予独立董事适当的津
                                     贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
                                     股东大会审议通过，并在公司年报中进行
                                     披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
                                     司及其主要股东、实际控制人或有利害关
                                     系的机构和人员取得其他利益。
                                     ……
    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。上述事项尚需提交
股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权董事会及相关人员向市场监督管理部
门办理工商变更登记手续。
    上述内容的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，修订后的《公司
章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
    特此公告。

                                     新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会

                                                   2023 年 12 月 14 日