上海韦尔半导体股份有限公司
 Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai




2023 年第四次临时股东大会资料




        二○二三年十二月
上海韦尔半导体股份有限公司                  2023 年第四次临时股东大会会议资料


                2023 年第四次临时股东大会会议须知


    为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上
海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2023 年第四次临时
股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海
韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制订如下参会须知：

    1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有
资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参
加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不
在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东
人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

    2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023 年 12 月 22 日采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状
态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有
关部门处理。

    4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发
言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人
员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的
股东之后。

    5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
                                     1
上海韦尔半导体股份有限公司                  2023 年第四次临时股东大会会议资料

打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发
言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

    6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股
东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。

    7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由
两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。

    8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。




                                     2
上海韦尔半导体股份有限公司                      2023 年第四次临时股东大会会议资料


                    上海韦尔半导体股份有限公司
                 2023 年第四次临时股东大会会议议程


    会议时间：2023 年 12 月 22 日 14 点 00 分

    会议地点：上海浦东新区上科路 88 号

    会议召集人：公司董事会

    表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。

    参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监
事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。



    会议议程：

    一、   主持人宣布大会开始。
    二、   介绍股东到会情况。
    三、   介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
    四、   推选监票人和计票人。
    五、   宣读会议议案。
    六、   股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
    七、   股东进行书面投票表决。
    八、   休会统计表决情况。
    九、   宣布议案表决结果。
    十、   宣读股东大会决议。
    十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
    十二、 主持人宣布本次股东大会结束。



                                     3
上海韦尔半导体股份有限公司                    2023 年第四次临时股东大会会议资料

议案一：

                    上海韦尔半导体股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：

    鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件进行了修订，
为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司根据实际情况拟
对《公司章程》相关条款进行修订。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2023-138）。

    上述事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。




                                                 上海韦尔半导体股份有限公司

                                                            2023 年 12 月 22 日




                                      4
上海韦尔半导体股份有限公司                    2023 年第四次临时股东大会会议资料

议案二：

                    上海韦尔半导体股份有限公司
               关于修订《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：

    鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件进行了修订，
为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司根据实际情况拟
对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公
司股东大会议事规则》。

    上述事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。




                                                 上海韦尔半导体股份有限公司

                                                            2023 年 12 月 22 日




                                      5
上海韦尔半导体股份有限公司                    2023 年第四次临时股东大会会议资料

议案三：

                    上海韦尔半导体股份有限公司
                关于修订《董事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：

    鉴于中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件进行了修订，
为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司根据实际情况拟
对《董事会议事规则》相关条款进行修订。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公
司董事会议事规则》。

    上述事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。




                                                 上海韦尔半导体股份有限公司

                                                            2023 年 12 月 22 日




                                      6
上海韦尔半导体股份有限公司                    2023 年第四次临时股东大会会议资料

议案四：

                    上海韦尔半导体股份有限公司
               关于修订《独立董事工作细则》的议案


各位股东及股东代表：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规的规定，为保证公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公
司根据实际情况拟对《独立董事工作细则》相关条款进行修订。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公
司独立董事工作细则》。

    上述事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。




                                                 上海韦尔半导体股份有限公司

                                                            2023 年 12 月 22 日




                                      7
上海韦尔半导体股份有限公司                    2023 年第四次临时股东大会会议资料

议案五：

                    上海韦尔半导体股份有限公司
                关于修订《监事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：

    为进一步规范公司的法人治理结构，促进公司监事会和公司监事更有效地履
职尽责，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，为保证
公司管理符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司根据实际情况拟对《监
事会议事规则》相关条款进行修订。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公
司监事会议事规则》。

    上述事项已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。




                                                 上海韦尔半导体股份有限公司

                                                            2023 年 12 月 22 日




                                      8
上海韦尔半导体股份有限公司                    2023 年第四次临时股东大会会议资料

议案六：

                    上海韦尔半导体股份有限公司
            关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案


各位股东及股东代表：

    为保障公司会计师事务所选聘工作的有效推进，根据《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4 号）及《关于规范上海辖区上市公司
选聘会计师事务所工作的通知》沪证监会计字[2023]39 号的规定，公司制定了《会
计师事务所选聘制度》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《上海韦尔半导体股份有限公
司会计师事务所选聘制度》。

    上述事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。




                                                 上海韦尔半导体股份有限公司

                                                            2023 年 12 月 22 日




                                      9