江苏立霸实业股份有限公司
                       对外投资管理制度

                               第一章 总则


    第一条   为进一步加强江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高投资收益，保护投资者合
法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）等法律、法规及《江苏立霸实业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
    第二条   本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈
利或保值增值为目的的投资行为，包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资、
合作项目等；证券、金融衍生产品等金融资产；证券投资基金、股权投资基金、
产业投资基金等定向或公开发行的投资基金，即本公司将货币资金以及经资产评
估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用
权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括但不限于：
    （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业
增资扩股或股权收购；
    （二）股票投资、债券投资、基金投资以及其他金融衍生产品的投资、委托
理财、委托贷款；
    （三）其他投资。
    第三条   公司及控股子公司的对外投资行为必须符合国家有关法律法规及
产业扶持政策，符合《公司章程》及公司内部各项制度规定，符合公司发展战略
与规划，有利于促进公司可持续发展，维护公司及全体股东的利益。


                       第二章 对外投资的审批权限

    第四条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和证监

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会的有关法律、行政法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
    第五条    公司的股东大会为公司对外投资的最高决策机构，公司股东大会、
董事会、控股子公司董事会及股东(大)会各自在其权限范围内，依法对对外投资
行为作出决策。
    第六条    公司及控股子公司发生的对外投资达到下列标准之一的，董事会审
议批准并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过
1000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第七条    公司及控股子公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应在董事
会审议通过后提交由股东大会批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过
5000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

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    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。
    （七）单笔关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额高于 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产的比例高于 5% 的关联交易。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    前款所称的交易指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
    第八条   公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30% 的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。公司对外投资金额低于上述所列标准的，由
公司董事会审批。
    第九条   董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉
及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

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    公司投资设立公司，依据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约
定的全部出资额为计算标准。
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
    公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则计算交易额。
    第十条     除上述需由公司股东大会审议的对外投资事项，没有达到该标准的
投资事项优先由公司董事会或总经理审批，控股子公司可再依其内部决策程序最
终批准后实施。董事会、总经理审批权限参照《公司章程》、《公司董事会议事
规则》及《总经理工作细则》等规定。公司控股子公司对外投资没有达到上述公
司股东大会、董事会、总经理审批标准的可以直接根据控股子公司有关制度由子
公司内部董事会、股东（大）会进行审批，但公司认为该投资事项预计对公司股
价有重大影响或战略规划布局有重大影响的对外投资除外。
    第十一条     本章所涉及的交易金额的计算方式，参照相关法律法规进行计算。
    第十二条     公司的对外投资若构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批
程序办理。公司对外投资若涉及使用募集资金，应按照关于募集资金使用的审批
程序办理。
    第十三条     公司及子公司进行证券投资、风险投资、委托理财、委托贷款应
提交公司董事会或股东大会审议通过，不得将委托理财审批权限授予公司及子公
司董事个人或经营管理层行使。


                         第三章 对外投资的组织机构


    第十四条     公司董事会战略委员会负责公司投资战略统筹、协调和组织对外
投资项目的分析和研究，为董事会决策提供有益建议。公司董事会审计委员会及
公司审计部负责对投资项目进行定期审计，提出审计意见。
    第十五条     公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目
进行计划、组织、监控，并及时向董事会报告投资情况。
    第十六条     公司投资部负责对投资项目进行信息收集、整理，对投资项目可
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行性、投资风险、投资回报进行初步评估，提出投资建议等。信息收集的内容包
括但不限于交易对方的历史沿革、交易意图、估值及可行方案、所属行业现状、
投资项目前景、近三年或近一年的财务与资产运营状况、产权归属、诉讼、担保、
违法违规记录等。对因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可
能引起的风险应及时评估。
    第十七条     公司财务部根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、
监控等相关职能，负责筹措资金、协调评估其他如土地使用权、实物等投入品价
值，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工
作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
    第十八条   公司证券部负责对投资项目的审批流程提供意见或建议，及时登
记公司重大投资事项内幕信息知情人，做好信息保密工作，并参照相关规定及时
进行信息披露。
    第十九条   公司指定专人负责对投资项目相关法律文本进行合法性审核，对
合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律审核，及时提出法律审核意见，
及时协调法律纠纷、诉讼等工作。公司对外投资合同（包括附件）的主要条款，
应包括但不限于：出资期限或者分期出资安排、投资方的未来重大义务、履行期
限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。
    第二十条   对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行评估、论证。


                         第四章 对外投资的人事管理


    第二十一条     对于投资设立的控股子公司，公司可以通过控股子公司股东
（大）会行使股东权力，选举产生公司委派或推荐的董事、监事，通过子公司董
事会聘任公司推荐的如财务负责人、副总经理等高级管理人员。原则上由公司委
派或推荐人员出任控股子公司董事长、执行董事或总经理（出现并购重组等特殊
情况时可视具体情况另行考虑）。若控股的有限责任公司股东人数较少或其规模
较小，公司可以不设监事会，委派一至二名监事履行监督、检查等《公司法》约
定的职权。公司控股的有限责任公司可以不设置董事会，由公司委派执行董事负
责召集和主持股东会。
    对于投资设立的参股子公司，其董事长、总经理、其他董事、监事和高级管
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理人员人选依据投资各方共同制定的公司章程选举产生。公司将积极以股东身份
提名其董事、监事及高级管理人员并经参股子公司有权机构审批。
    第二十二条   控股子公司、参股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按
其公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级
管理人员适当进行调整。对于控股子公司、参股子公司的董事、监事和高级管理
人员之外其他管理人员的任免由其自行决定。
    第二十三条   委派人员应按照《公司法》、子公司章程等规定切实履行职责，
积极维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任子公司董事、监
事的有关人员，应积极参加其董事会会议、监事会会议，了解子公司重大的决策
信息，委派出任子公司高级管理人员的，应关注子公司经营、财务等重大信息，
及时将有关情况报告给公司。委派或推荐的人员若违反法律法规和《公司章程》
等规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
    第二十四条   委派或推荐至子公司的董事、监事和高级管理人员因辞职、免
职（包括工作调动）和任期届满未连任而离任的应向公司及时说明有关情况，公
司将及时委派新任人员接替，变更前有必要对有关人员进行审计的公司将组织审
计部人员对其进行审计。


                 第五章 对外投资的财务管理、监督及审计

    第二十五条   公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合相关会计准则和会计制度的规定。子公司的
会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循有关法
律法规及公司会计管理制度的有关规定。
    第二十六条   公司投资部对对外投资执行进展事项进行持续监督，如发现公
司投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会、总经理报告。
    第二十七条   公司审计部可以定期、不定期安排对子公司进行审计。审计中
发现的重大问题应及时向公司审计委员会、公司总经理进行报告，必要时可以通
知全体董事会成员。对于审计中发现的问题，公司子公司应及时整改，情节严重
的还将追究有关责任人的责任。
                                   6/8
    第二十八条     公司监事会有权对对外投资进行监督，对违规行为及时提出纠
正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。
    第二十九条     公司独立董事有权对对外投资有关事项及其过程进行监督。公
司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


                       第六章 重大事项报告及信息披露


    第三十条     公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披
露义务。
    第三十一条     在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
    第三十二条     子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有
信息享有知情权。子公司对以下重大事项应当及时报告本公司证券部：
    （一）收购、出售资产行为；
    （二）重大诉讼、仲裁事项；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
    （四）重大经营性或非经营性亏损；
    （五）遭受重大损失；
    （六）重大行政处罚；
    （七）《上市规则》或《公司章程》 及制度规定的其他重大事项。
    子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券部，以
便董事会秘书及时对外披露。


                        第七章 相关部门及人员的责任


    第三十三条     公司对外投资涉及部门、人员应当审慎对待并严格控制投资行
为产生的各种风险,如由于其明显过失行为造成公司及子公司对外投资的重大延
期、未达到预定收益、投资发生重大损失的，有关责任人员应依法承担相应的责
任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目,对公司造成损害的，
应当追究其责任。

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    第三十四条   公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造
成损失的，公司可视情节轻重给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。
    第三十五条   公司董事会有权视公司的损失大小、情节轻重、主观是否故意
等决定予以不当或者违法对外投资责任人相应的处分。


                                第八章 附则


    第三十六条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
    第三十七条   本制度所称“以上”包含本数，“超过”、“高于”不含本数。
    第三十八条   本制度由公司董事会解释和提出修订草案，提请股东大会审议
通过后生效，修订时亦同。




                                         江苏立霸实业股份有限公司董事会
                                                      2023 年 8 月




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