江苏立霸实业股份有限公司
                           董事会议事规则

                              第一章     总则

    第一条 为了进一步规范江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董
事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《江苏立霸实业股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
    第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《公
司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及全体股东的利
益，并接受监事会的监督。
    第三条 董事会秘书负责处理董事会的日常事务，保管董事会和董事会办公
室印章，包括安排会议议程、准备会议文件、组织协调召开会议、负责会议记
录、起草会议决议、保管会议档案等。

                   第二章    董事会会议的召集与通知

    第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
    第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；




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   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
    第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理及其他高级管理
人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   对于需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应至少提前 5 天将议案
内容及相关资料提交独立董事。
    第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：



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   （一）会议的时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （七）联系人和联系方式。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日的
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。

                      第三章       董事会会议的召开

    第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经
理和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
    第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；




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   （四）委托人不能出席会议的原因；
   （五）委托的有效期限；
   （六）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
   董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
   （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
   董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
    第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                   第四章      董事会会议的审议和表决

    第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。




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   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
       第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
   会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决等方式进行。
   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
       第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
       第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成



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票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
   董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
   （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
   （二）董事本人认为应当回避的情形；
   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
       第二十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
       第二十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或提供不及时，或者因议案不明确、不具体等原因导致其无法对有
关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
       第二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
       第二十五条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事长有权督
促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事有权就董事会决议执
行情况向有关执行者提出质询。



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       第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

                      第五章   董事会会议的记录和档案

       第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
       第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）关于会议程序和召开情况的说明；
   （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
   （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
   （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
       第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。




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    第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据法律、法规及相关规
范性文件的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
   董事会会议档案的保存期限为十年。

                             第六章      附则

    第三十四条 在本规则中，“以上”、“至少”、“内”包括本数，“超
过”、“不足”不含本数。
    第三十五条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、其他
有关规范性文件及公司股票上市地监管规则的规定执行。如果本规则的规定与
有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地监管
规则的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文
件及公司股票上市地监管规则的规定为准。
   第三十六条 本规则作为公司章程附件，由董事会制定报股东大会批准后生
效，修改时亦同。
    第三十七条 股东大会授权董事会负责解释本规则。




                                                江苏立霸实业股份有限公司
                                                      二零二三年十月




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