北京金诚同达律师事务所

                            关于

         浙江司太立制药股份有限公司

2020 年度限制性股票激励计划回购价格调整事项的

                    法律意见书
               金证法意【2023】字 0705 第 0528 号




        北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
         电话：010-5706 8585      传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所                                                       法律意见书



                                     释 义

      在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

 本所                指 北京金诚同达律师事务所

 司太立、上市公
                     指 浙江司太立制药股份有限公司
 司、公司
                          《浙江司太立制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
 《激励计划》        指
                          划》

 本次激励计划        指 浙江司太立制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

                          《浙江司太立制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
 《考核管理办法》    指
                          实施考核管理办法》
                          公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限
 限制性股票          指
                          制性股票
                        激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，在公司发生资
                        本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
 回购价格调整        指 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项后，公司对尚
                        未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格所进行的调
                        整
                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司董
 激励对象            指 事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干、核心技术人
                        员及董事会认定需要激励的其他员工。

 《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》        指 现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》

 中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

 元                  指 人民币元




                                         1
金诚同达律师事务所                                                 法律意见书


                         北京金诚同达律师事务所
                     关于浙江司太立制药股份有限公司
         2020 年度限制性股票激励计划回购价格调整事项的
                              法律意见书
                                           金证法意【2023】字 0705 第 0528 号



致：浙江司太立制药股份有限公司

     本所接受司太立的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购价格调整的相
关事实情况进行查验，并出具本法律意见书。
     司太立向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章
均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
     对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
     1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
     2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
     3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购价格调整有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     4、本法律意见书仅就本次回购价格调整的有关事项发表法律意见，并不对
有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介
机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。




                                   2
金诚同达律师事务所                                              法律意见书


     5、本所同意司太立按照中国证监会的有关规定在其为本次回购价格调整所
制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     6、本所同意将本法律意见书作为本次回购价格调整所必备的法律文件，随
其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
     7、本法律意见书仅供司太立本次回购价格调整之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他目的。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对司
太立为本次回购价格调整提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法
律意见如下：


    一、 本次回购价格调整的相关批准程序

     经核查，截至本法律意见书出具之日，司太立为实施本次回购价格调整已
履行了如下程序：
     1、2020 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《激励计
划》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事审阅了《激励计划》
及《考核管理办法》，并发表了独立意见。
     2、2020 年 8 月 18 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《激励计
划》及《考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案，并对激励对象名单进
行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
     3、2020 年 9 月 4 日，司太立召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《激励计划》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。
     4、2020 年 9 月 25 日，司太立召开了第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，公
司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见。
     5、2020 年 9 月 25 日，司太立召开了第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司


                                    3
金诚同达律师事务所                                              法律意见书


2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并
发表了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》，确认本次激励计划首次授予激励对象符合《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
     6、2020 年 10 月 27 日，公司完成了 2020 年度限制性股票激励计划首次授
予的登记工作，并于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《浙江司
太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》。
     7、2021 年 5 月 14 日，司太立召开了第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见，同意将 9 名离职激励
对象及 21 名个人绩效考核不符合全部解锁要求的激励对象所获授但尚未解除限
售的 35,572 股限制性股票进行回购注销。
     8、2021 年 5 月 14 日，司太立召开了第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
认为司太立本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2020 年限制性股
票激励计划》的相关规定，董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市
公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响司太立 2020 年限制
性股票激励计划的继续实施，监事会同意回购并注销 9 名离职激励对象及 21 名
个人绩效考核不符合全部解锁要求的激励对象已获授但尚未解除限售的 35,572
股限制性股票。
     9、2021 年 8 月 26 日，司太立召开了第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整 2020 年度限制
性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事审阅了相关议案
并发表了独立意见，同意以 2021 年 8 月 26 日为激励计划的预留授予日，授予价
格 23.00 元/股，向符合条件的 44 名激励对象预留授予 15.56 万股限制性股票；
同意限制性股票的回购价格由 39.82 元/股调整为 39.32 元/股。
     10、2021 年 8 月 26 日，司太立召开了第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整 2020 年度限制性


                                    4
金诚同达律师事务所                                               法律意见书


股票激励计划回购价格的议案》等相关议案，认为司太立本次预留授予的激励
对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格， 符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
     11、2021 年 10 月 26 日，司太立完成了 2020 年限制性股票激励计划预留部
分授予的登记工作，并于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《浙
江司太立制药股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予登记
完成的公告》。
     12、2022 年 4 月 24 日，司太立召开了第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事审阅了相关议案并发表了同意的独立意见。
     13、2022 年 4 月 24 日，司太立召开了第四届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
77,986 股，其中首次授予限制性股票 63,786 股，回购价格为 39.88 元/股；预留
授予限制性股票 14,200 股，回购价格为 23.17 元/股。
     14、2022 年 6 月 30 日，司太立召开了第四届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意因公
司与 2022 年 6 月实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《管理办法》和《激励
计划》的相关规定，对首次授予的限制性股票的回购价格由 39.88 元/股调整为
28.13 元/股，对预留授予的限制性股票的回购价格由 23.17 元/股调整为 16.19 元
/股。公司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见。
     15、2022 年 6 月 30 日，司太立召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为司太立对
限制性股票的回购价格进行的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、
法规的规定，不存在损害股东利益的情形。同意对司太立限制性股票回购价格
进行调整。
     16、2022 年 6 月 30 日，司太立召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为司太立对
限制性股票的回购价格进行的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、


                                    5
金诚同达律师事务所                                                法律意见书


法规的规定，不存在损害股东利益的情形。同意对司太立限制性股票回购价格
进行调整。
     17、2022 年 8 月 24 日，司太立召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的 37 名激励对象持有的 93,450
股股票解除限售，占公司总股本的 0.03%。公司监事会、独立董事对本次解除
限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事
宜。
     18、2022 年 9 月 22 日，司太立召开第四届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的 119 名激励对象持有的
224,062 股股票解除限售，占公司总股本的 0.065%。公司监事会、独立董事对
本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办
理前述事宜。
     19、2023 年 4 月 16 日，司太立召开第四届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预
留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，同意公司
回购注销公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票 399,938 股，
其中首次授予部分 306,488 股，回购价格为 28.96 元/股；预留授予部分 93,450
股，回购价格 16.44 元/股。公司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见。
       20、2023 年 4 月 16 日，司太立召开第四届监事会第二十五会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预
留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，同意公司
回购注销公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票 399,938 股，
其中首次授予部分 306,488 股，回购价格为 28.96 元/股；预留授予部分 93,450
股，回购价格 16.44 元/股。
       21、2023 年 7 月 4 日，司太立召开第五届董事会第二次会议议，审议通过
了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意因公司于
2023 年 6 月实施完毕 2022 年度利润分配方案，根据《管理办法》和《激励计划》
的相关规定，对首次授予的限制性股票的回购价格由 28.96 元/股调整为 28.76 元


                                      6
金诚同达律师事务所                                               法律意见书


/股，对预留授予的限制性股票的回购价格由 16.44 元/股调整为 16.24 元/股。公
司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见。
     22、2023 年 7 月 4 日，司太立召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为司立太对限
制性股票的回购价格进行的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、
法规的规定，不存在损害股东利益的情形。同意对公司限制性股票回购价格进
行调整。
     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整
已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规
定取得必要的相关批准与授权。


    二、 关于本次回购价格调整的具体内容

      （一）本次回购价格调整的原因

     根据《激励计划》的规定，公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票
的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但有特别规定或根据
《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
     根据公司 2022 年年度股东大会决议及公司于 2023 年 6 月 26 日在上海证券
交易所网站披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号 2023-046），
公司实施 2022 年年度利润分配方案，以方案实施前公司总股本 342,914,439 股
为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利 68,582,887.8 元。

      （二）本次回购价格调整的方法及价格

     根据《激励计划》的规定，本次回购价格调整方法如下：
     1、派息
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
     2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


                                    7
金诚同达律师事务所                                              法律意见书


     P＝P0÷(1＋n)
     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
     2023 年 7 月 4 日，司太立召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议
案》，同意对公司限制性股票回购价格进行调整，对首次授予的限制性股票的
回购价格由 28.96 元/股调整为 28.76 元/股，对预留授予的限制性股票的回购价
格由 16.44 元/股调整为 16.24 元/股。
     据此，本所律师认为，司太立本次回购价格调整符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。


    三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调
整已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的
规定取得必要的相关批准与授权；司太立本次回购价格调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
     本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。


                                 （以下无正文）




                                       8