索通发展股份有限公司

               董事会薪酬与考核委员会工作规则

                             第一章 总则

    第一条    为强化索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的决策、监督作用，进一步完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规和规范性
文件及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
向董事会报告工作。

                           第二章 人员组成

    第三条    薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员
中过半数。

    第四条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条    薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集并
主持薪酬与考核委员会工作。

    第六条    薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。

                           第三章 职责权限

    第七条      薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并


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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

                           第四章 议事规则

    第八条       薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议，并于会议召开前三
日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与
考核委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

    第九条       薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面
形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十条       薪酬与考核委员会会议可以采取现场、网络会议或通讯表决的
方式召开；表决方式为举手表决或投票表决。

    第十一条     薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。

    第十二条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

    第十三条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

    第十四条     薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司保存，保存期限为十年。

    第十五条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。


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       第十六条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

       第十七条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议案时，当事人
应当回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。

                               第五章 附则

       第十八条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作规则如与日后颁布的国家法律、法规或《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

       第十九条 本工作规则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执
行。




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